商誉：商誉世界里的人生百态

你好！20世纪著名的经济学家欧文·费雪曾经说过：凡是可以产生收入的都是资产。也就是说，体力是资产，智慧是资产，美貌是资产，口才是资产，关系也是资产。所以，当丈母娘质疑你没房没车时，你可能会理直气壮地说，虽然我很穷，但是我长得帅，又聪明，还上进啊。你的这个回答，就是在把帅、聪明、上进等看不见的东西当做资产来对外兜售。

但其实，你这么说一点问题都没有。因为在资本市场上，也有这么一种说法。两家资产一样多的企业，为什么其中一家盈利能更强一些呢？我们可以列举出很多原因，比如这家企业的管理团队更强，品牌影响力更大，客户资源更加丰富等等。但是这些东西，就像人的帅气，聪明，上进一样，都是看不见的，既不是固定资产，也不是无形资产，怎么来表示这些资产的价值呢？会计上发明了一个词叫做“商誉”。

下面，我就来给你讲讲商誉世界里的人生百态。

一、商誉的产生：无收购，不商誉

日常生活中，你会逢人就说，我的帅气值1个亿，聪明值9个亿，所以我的身价是10个亿吗？我相信，你肯定不会。

只有在你找工作，谈恋爱的时候，你才会把这些“商誉”拿出来。如果有公司高薪聘请了你，说明他门承认了你的这些价值。如果一个好姑娘看上了你并且嫁给了你，也说明你的这些价值得到了肯定。

对于一个企业也一样，只有被收购的时候，才会对商誉进行“估值”。而收购方，会在财务报表的“商誉”这个科目上记录一定的数额。

所以，商誉是指，公司收购资产时支付对价与标的净资产公允价值之间的差价。举个简单的例子，B公司收购A企业，A企业净资产公允价值为5亿，但是B公司花了10亿买了A，那么就需要确认10-5=5亿的商誉。

很多人经常犯的一个错误是，容易把无形资产和商誉进行混淆。他们之间的区别在于，无形资产往往对应着具体的、可以被第三方认证的一些东西，比如专利权、商标权、著作权等等。而商誉往往是很难被对三方认证的一些东西，比如就没有人第三方专门认证，一个公司的客户关系，管理团队究竟价值多少？

也正因如此，商誉不用像无形资产一样去摊销，但每年都要对商誉进行减值测试。如果发生减值，就会影响公司当年的利润。一旦对商誉做减值处理，就不可以再转回了。

二、不可承受的商誉减值

巴菲特曾经对商誉大加赞赏，他说：“直接和间接的企业分析经验，使我现在特别倾向于那些拥有金额很大、可持续的经济商誉，却对有幸资产需求很少的企业……在通货膨胀期间，经济商誉是一份不断创造丰厚回报的大礼。”

但是，在真实的世界里，对很多中国的上市公司来说，并没有获得丰厚的大礼，反而被这个商誉搞得身心疲惫。下面，我给你说两个例子：

1、粤传媒与香榭丽——一场精心设计的骗婚

2014年，粤传媒以发行股份和现金收购的方式收购香榭丽，支付对价为4.5亿元，确认了1.6亿元的商誉。当时，香榭丽的大股东承诺，2014年至2016年的利润分别不低于5683万、6870万及8156万元。

当时，正值牛市期间。市场对这段“姻缘”十分看好，消息发布后，粤传媒股价一路攀升。但是，几年过去后，人们才发现，这次收购，简直就是一场“骗婚”行为。

香榭丽在2014年和2015年连续两年未完成业绩承诺后，其造假事件浮出水面。经司法审计鉴定称，在2013年6月30日收购前，香榭丽以虚假合同和未完全履行的合同，虚增含税收入约2.25亿元；在2013年6月30日收购以后，香榭丽继续造假，虚增含税收入约4.16亿元。此外，在2011年至2015年期间，香榭丽公司账面显示净利润约为1.15亿元，实际则净亏损4.33亿元。

于是，粤传媒对2014年和2015年两年的财报进行了修正，修正后2014年粤传媒净亏损为4.5亿元，其中香榭丽净亏损1.53亿元；2015年粤传媒净亏损为0.54亿元，其中香榭丽净亏损为1.33亿元。

此外，2015年年底，粤传媒对1.57亿的商誉全部进行了减值。

如今，粤传媒的股价相比于牛市的最高点，已经跌去了80%。如今，正在伤痛中慢慢恢复。

而参与这次并购的双方核心高管、券商财务顾问也都因此受到了严惩。其中，香榭丽的创始人叶玫被判犯合同诈骗和单位行贿罪，判处有期徒刑15年6个月，罚金500万元；粤传媒原总经理赵文华因受贿罪、国有公司人员失职罪被判11年……

2、三泰电子——从600亿到60亿，经历了什么

三泰电子是2015年的大牛股。当年，在股价最高时，市值曾经高达600亿，可谓是风光无限。然而，三年过去，三泰电子的市值一路狂跌了90%，如今只有60亿不到。虽然，股价下跌的因素很多，但与一次失败的收购以及随之而来的商誉减值离不开。

2015年，三泰电子以7.5亿现金收购了烟台伟岸信息科技有限公司100%股权，并形成了6.78亿的商誉。

但是，仅仅过了一年，到了2016年年底，三泰电子就对6.54亿的商誉进行了大幅减值。

原来公司15年已经亏损，虽然仅亏损3000万的亏损，而到了16年，更是公司经营更是一泻千里，16年前三季度就亏损了2.8亿。眼看着在2016年公司扭亏无望，三泰电子只能一次性计提6.54亿的商誉减值。2016年当年，三泰电子总共亏损13亿，几乎把公司有史以来赚的钱全部亏完了，都还不够。

三、提防商誉踩雷

听完以上两个例子，有没有感到触目惊心呢？

所以，在投资中一定要提防商誉过大的企业。在2014-2015年的牛市中，很多上市公司都在不断买买买，积累了大量的商誉。

截至到2018年5月31日，全A股一共有3521家上市公司，累计商誉为13020  亿元。相比于2013年的2143亿，增长了6.08倍。

与此同时，商誉金额占净资产的比例由2013年的1.08%增长至2017年的3.65%。

商誉与净利润的比例，从2013年的8.37%暴增至2017上半年的36.01%。

如果把没有商誉的企业以及金融行业的企业剔除，那么这个数据就会触目惊心。这些企业截至2017年年底的商誉达到11924亿元，占净资产的比例高达7.64%，占净利润的87.93%。

这些数字意味着什么呢？这意味着，由于净利润几乎等于商誉余额，一旦发生大规模商誉减值，企业盈利会受到非常大的影响。

这种可能性是否存在呢？

如今，中国经济增速仍在底部徘徊，去杠杆成为时代关键词，很多企业经营愈发困难，最近很多上市公司都出现了各种各样的问题。所以，像粤传媒、三泰电子这样的企业一定会越来越多。

如何才能避免踩雷呢？

第一，对那些商誉占总资产或净资产比例过大的企业一定要一万个小心。比如，我发现，掌趣科技的商誉数额就比较大，高达53.9亿元，占总资产的53.9%，占净资产的62.57%，是2017年净利润的20.41倍。

第二，还可以搜索财报中“商誉”，了解商誉主要是因为收购了哪些企业产生的。

从这个表格，我们可以知道掌趣科技商誉最多的前四家企业分别是北京天马、北京玩蟹、上游信息、海南动网先锋。

第三、在年报中搜索“主要控股参股公司分析”了解这些子公司的经营情况，并且与当年被收购时的利润承诺进行对比。

通过对比，得出了令人吃惊的数据：

首先，上游信息因为没有完成利润承诺，已经于2017年公开道歉。而已经过了对赌期的玩蟹科技动网先锋，在2017年的净利润分别是2.35亿，7778万，都出现了明显下滑。

对于这种过了对赌期业绩就下滑的情况，掌趣科技也开始计提减值了。2017年，公司就对动网先锋、上游信息、天马时空这几家公司计提了1.9亿的减值。未来，如果这几家公司业绩继续下滑，那么未来就不是1.9亿这么简单的事情了。

课堂小结

今天，我给你讲了商誉的概念，主要包括以下3个知识点：

（1）商誉是怎么产生的？

（2）有哪些公司因为收购失败，遭遇商誉减值？

（3）如何躲过商誉地雷。

课后思考

请你找一家商誉比较大的企业，按照我的方法，研究一下，是否可能有商誉地雷？今天的课就到这里，我们明天见。