公司法 6 国际著名电影演员的名字可以出资入股吗？

国际著名电影演员的名字可以出资入股吗？

【案情】

甲乙丙三股东准备成立有限责任公司，甲股东准备用自有的专利权入股，乙股东是一个国际著名电影演员，在国内外拥有众多的影迷，就准备用自己的名字投资入股，认为这样可以为新设的公司带来知名度和可观的收益，丙股东准备用美元入股。

【问题】

甲乙丙三股东的出资都合法吗？

【分析】

分析本案的意义在于要知晓：股东可以出资的资产有哪些？不能出资的资产有哪些？

股东可以采取多种方式出资，包括货币出资和非货币出资。非货币出资包括有形资产和无形资产。

可以作为出资的资产包括：

1.货币，股东可以用人民币出资，也可以用外币出资，股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户。

2.有形资产，主要是指实物，包括房屋、机器设备、原材料、工具、零部件等。

3.无形资产，主要指知识产权，包括专利权、商标专用权、著作权等享有排他独占权的无形资产。

4.土地使用权，是指国有土地和农民集体所有的土地，依法明确给单位或者给个人使用的权利。

不能作为出资的资产包括：股东的劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等不得作价出资。

股东以非货币财产出资的，都必须依法进行评估。目的是确定资产的准确市场价格，只有这样才能确定各股东出资在公司全部注册资本中所占的比例，以明确他们各自取得收益、承担风险责任的依据。如果未依法评估作价，则视为未履行出资义务；如果评估确定的价额显著低于公司章程所定价额的，则被视为出资人未依法全面履行出资义务。

对非货币财产的评估，应严格按照法律、行政法规的要求执行。由于实物、知识产权、土地使用权等的财产形态各异，其评估作价的方法、要求、规则以及主管部门等也都有区别。对于国有资产的评估，应当依照《国有资产评估管理办法》的规定，委托持有国务院或者省、自治区、直辖市人民政府国有资产管理行政主管部门颁发的国有资产评估资格证书的资产评估公司、会计师事务所、审计事务所、财务咨询公司以及认可的临时评估机构进行国有资产评估。对于专利资产的评估，应当委托从事专利资产评估业务的评估机构进行专利资产评估，并提交专利管理机关出具的有效专利证明文件；如果不能提交有效证明文件的，应按专利管理的有关规定，到所在地的省、自治区、直辖市专利管理机关或主管部委的专利管理机关办理确权手续。

在本案当中，甲股东的专利权可以入股，但是需要进行评估后作价入股，著名演员乙股东的名字不能作价入股，丙股东的美元依法可以入股。

【法律适用】

《中华人民共和国公司法》

第二十七条：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

第二十八条：股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)(2014修正)

第九条：出资人以非货币财产出资，未依法评估作价，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当委托具有合法资格的评估机构对该财产评估作价。评估确定的价额显著低于公司章程所定价额的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。

《中华人民共和国公司登记管理条例》

第十四条：股东的出资方式应当符合《公司法》第二十七条的规定，但股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

冀蓓红

2020年4月4日