公司法 4 一个自然人可以成立一个有限责任公司吗？

一个自然人可以成立一个有限责任公司吗？

【案情】

刘老板想成立一个有限责任公司，规范化管理，规范化运作，以保证自己的事业可以稳步、持续发展。但对于邀约哪些人成为自己的股东，就犯愁了，如果不信任的，唯恐将来商议公司事项与自己唱反调，在公司经营过程中经常找茬，分散自己的精力；如果找没有经济实力的，担心在公司发展需要资金时，不能同步向公司增加投资，会阻碍公司的发展，究竟该怎么办？

【问题】

一个人可以成立有限责任公司吗？

【分析】

分析本案的意义在于：要知晓有限责任公司的股东人数可以在1人至50人之间。

由于有限责任公司同时具有“资合性”和“人合性”的特征，所谓“资和性”就是指股东都需要投入资金或者可以用资金衡量的物共同入股成立公司；所谓“人和性”，是指股东之间要能充分相互的沟通，充分的相互理解，充分的相互协调，步调要能保持一致，才能推动公司向预定的目标发展，不至于出现“公司僵局”，诸如长期无法形成股东会决议，公司管理机制失灵，简单地说，公司陷入股东的冷战或者激烈的内部斗争。因此，我国公司法规定了成立有限责任公司的股东人数限制在50人以内，便于公司在进行重大的经营决策时，能够协调一致。

而对于该50人的限制，是指不论是自然人还是法人，只要是一个以上五十个以下，都可以投资设立有限责任公司。其中对于自然人股东，要求具有民事行为能力，无民事行为能力或者限制民事行为能力的人，不能作为设立有限责任公司的股东。

所以，一个自然人也可以设立有限责任公司，我们把它称为“一人有限责任公司”，但是对于“一人有限责任公司”，法律作出了相应的限制性规定：第一个限制是，一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，而该一人有限责任公司不能再设另一个一人有限责任公司。也就是说，法律上不允许一个自然人同时拥有两个以上一人有限责任公司的股权，同时也不能间接控制多个一人公司。但是法人股东就不受此限制，可以投资设立多个一人有限责任公司。第二个限制是，一人有限责任公司必须做到股东资产与公司资产能够严格区分，否则，如果一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，就需要对公司债务承担连带责任。

由此可见，法律虽然允许一个自然人可以成立“一人有限责任公司”，但是有它的局限性，但是法律却没有限制50个股东之间的人身关系，也就是说，股东之间可以是朋友，可以是夫妻，还可以是父母子女关系。

因此，朋友们可以根据自己的具体情况邀约人数不同的股东成立自己的公司。

【法律适用】

《中华人民共和国公司法》

第二十四条：有限责任公司由五十个以下股东出资设立。

第五十七条：一人有限责任公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定的，适用本章第一节、第二节的规定。

本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。

第五十八条：一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。

第五十九条：一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。

第六十条：一人有限责任公司章程由股东制定。

第六十一条：一人有限责任公司不设股东会。股东作出本法第三十七条第一款所列决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。

第六十二条：一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。

第六十三条：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

冀蓓红

2020年3月22日