公司法 2 有限责任公司的股东需要为公司的债务承担无限连带责任吗？

有限责任公司的股东需要为公司的债务承担无限连带责任吗？

【案情】

1993年，我国颁布了《公司法》，刘老板就和朋友投资成立了一家服装制造有限责任公司，注册资本金人民币100万元，刘老板投资了人民币70万元，持股70%。在这20多年里刘老板和朋友夜以继日地工作，“天道酬勤”，刘老板现在身价也已经过亿，买了豪车、豪宅，同时又投资了其他行业，生意也都不错。但是近几年来，服装公司的生意不好做了，做出来的服装都处于滞销状态，并且，原来销售模式基本靠租赁大商场柜台，租金一年比一年高，加之，国家法律限定了员工的最低工资标准并且要求必须为每一位员工购买社会保险，因此服装生意的成本越来越大，利润也就越来越薄。渐渐地，服装公司开始拖欠商铺租金，服装原材料价款，拖欠的时间长了，债权人纷纷向法院起诉，要求支付欠款。债权人多了，债务金额大了，服装公司的现金及资产也就慢慢不够支付所有的债权人的欠款，这时，有的债权人提出，刘老板的服装公司虽然没有能力支付欠款，但是，刘老板自己现在买豪宅、买豪车的钱，都是服装公司挣来的，找刘老板要就行了，于是，在后面起诉的债权人就把刘老板作为了共同被告，要求刘老板与服装公司承担共同连带赔偿责任。

【问题】

有限责任公司的股东需要为公司的债务承担无限连带责任吗？

【分析】

分析本案的意义在于：要知晓有限责任公司制度的发明，就如同爱迪生发明了电灯泡一样，给人类的资本市场带来了光明，这就是股东仅仅承担“有限责任”。

只有当股东以其出资额为限对公司的债务承担的是有限责任，在股东的家庭财产和公司财产之间划出一道强有力的防火墙，保护了股东的私人财产，股东才有可能放下顾虑去投资更多的公司，为社会创造更多的财富，上缴更多的税收，解决更多的就业问题。因此，我国《公司法》规定，公司以其全部财产对公司的债务承担责任，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

在本案当中，刘老板总共投资了人民币70万元，那么，他就以70万元为限对他设立的服装公司承担责任，服装公司以其自有的全部资产对外承担责任，直至赔偿完毕甚至进入破产清算为止。债权人起诉要求刘老板承担无限连带责任是不会被法院支持的，况且，要求任何一个自然人或者法人承担连带责任，是必须要有法律的明确条款规定，才会被支持的。

说到这里，有的朋友会说，在日常生活中，特别是近几年也常听说股东承担了连带赔偿责任，甚至还牵连了自己的配偶，什么豪车呀，豪宅呀，都一并被法院查封了，股东已经“一夜之间回到解放前啦”。对于这种情况的出现，不代表股东对于公司承担的不是有限责任，而是恰恰说明，股东在投资成立公司时，对于我国公司法的规定不是完全了解，没有很好运用公司制度、股权投资制度，或者是盲目扩大生产，对于公司的债务承担了股东的无限连带担保责任，一句话，没有很好运用股东的“有限责任制度”。

【法律适用】

《中华人民共和国公司法》

第三条：公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》

第二十二条：公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。

公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

冀蓓红

2020年3月15日