合规运营与财务代价

2022.11.15
三、合规运营与财务代价
企业的合规必然要付出财务代价，任何一个合规都是有成本的。同样，任何一个不合规也都可能付出惨痛的财务代价。所以，企业的合规性与财务能力息息相关。
领导者首先就要认可这种合规性。我们经常接触一些发展不错的企业领导人，访谈之间最容易表态的就是企业以前可能存在不合规情况，但现在已经完全按照法律法规的监管要求来执行了，即使发现有不合规现象也会马上纠正。但当我们发现财务账面可能存在需要补缴大量税款的时候，领导人就难以再继续表态立即交纳了。这就是说，绝大多数企业领导人都希望堂堂正正地合规经营，只是许多人对于合规的常规代价认识不足。而许多财务工作者也有意无意地迎合领导人的意愿，千方百计地让公司节省开支，甚至许多已经触及了法律的边缘而不自知。所以，领导者需要清醒地认识到究竟公司需要合什么规，不合规的代价是什么，以及合规的代价又是什么。只要将这些事情的经济成本以及出现概率进行充分沟通，每个领导者对自己的决策后果有充分的认知，那么再做出选择就简单多了，对企业未来走向的认知也会清晰多了。
谈到合规，就是指企业及其员工的经营管理行为符合法律法规、监管规定、行业准则和企业章程、规章制度以及国际条约、规则等要求。合规风险就是指企业及其员工因不合规行为引发法律责任、受到相关处罚、造成经济或声誉损失以及其他负面影响的可能性。合规管理就是指以有效防控合规风险为目的，以企业和员工经营管理行为为对象，开展包括制度制定、风险识别、合规审查、风险应对、责任追究、考核评价、合规培训等有组织、有计划的管理活动。
简单理解，合规就是有法依法、有规合规、无规遵惯。有法律的一定要遵守；没有法律但有规章制度的一定要遵守；既没有法律又没有规章制度，但有行业惯例的，也需要遵守。其实，某些行业惯例也应当写入公司的规章制度中，只是可能惯例太多又难以归纳，才不会每个都进入公司的制度内控中。
有一些值得借鉴的合规经营法规可以参考一下，具体如下所示。
《企业境外经营合规管理指引》发改外资〔2018〕1916号。
《中央企业合规管理指引（试行）》国资发法规[2018]106号
2018-11-09。
《中央企业违规经营投资责任追究实施办法（试行）》国资发[2018]37号。
《COSO企业风险管理整体框架》[1994]。
COSO是美国反虚假财务报告委员会下属的发起人委员会（The Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission）的英文缩写。
《ISO-19600-2014-合规管理体系-指南》。
《保险公司合规管理指引》（保监发【2007】91号）。
《商业银行合规风险管理指引》。
尽管这些看起来都是央企、国企等大企业才需要的，但其设计思路和原理是逻辑清晰的，值得每个企业领导人借鉴。
想要在企业中建立一个合规体系，则必须至少考虑到以下几点。
（1）法律法规建立底线。法律法规是绝对不能逾越的底线，必须在企业内部严加监督管控。这一点与公司内控要求是完全一致的。
（2）全面覆盖监管要求。如果行业有监管部门或监管规范，需要在企业内部设置与之配套的规章制度和监管措施，也就是将行业和外部规范内化到企业的管理规定当中。有时企业的员工并不会关注外部的监管要求，而是对企业内部的要求格外重视，所以外部监管的内化尤为重要。
（3）遵守上级管理规定。如果公司有总部等上级单位的管理规定，则公司必须遵照执行。必要时，需将其内化成为公司的管理规定。
（4）充分尊重行业规范。行业规范与行业要求具有一定的特殊性，是只有本行业才会执行的规范和行为准则。尽可能将其内化为公司规定，或者在日常加强培训与宣贯。
（5）参考业内约定俗成的做法。最佳方式是形成公司内部的管理规定和行为准则成为官方管理规范，杜绝理解差异。
（6）贯穿业务全部流程。制定业务全流程的关键环节监控措施与内部管控机制，建立公司内部可执行、可监督的管理规定与行为准则。这一点与企业内控是连贯一致的。
企业的内控与合规是相辅相成的，领导者必须具有合规意识，并将这种意识用公司内控贯穿起来，加强企业宣传和培训，确保日常管理的财务有效性，就可能确保公司不会因突发事件以及外部监管亦或是不良第三方的攻击而蒙受更大的财务损失。