第六课：共同出售权条款如何保障你的投资权益

本专辑赠送的福利为：

王英军律师亲自制定的法律文书模板：《投资条款/TS》，《股权投资协议》。

领取福利请助理微信：youlaw001，备注：王英军，发送订购截图（助理每天三次固定时间微信，请勿催）

如果您需要王律师一对一咨询指导，请拨打电话：010-56078628预约付费咨询

【课程原文】

大家好，我是王英军律师，今天讲共同出售权条款。

在讲今天的内容之前，我先回答一下上节课留下的内容：你知道什么是强卖权或者处置权条款吗？与拖售权条款有什么区别呢？

强卖权又叫强制出卖权，通俗的理解就是，投资人在认为需要时，有权利要求创业者和投资人一起把公司卖给第三方，创业者不同意卖，就必须把投资人的股权买走，买走的价格和第三方的出价一样。

什么是处置权呢，处置权是指投资人有权利处置自己持有的股权的权利，通常是指投资人有权利将股权转让给第三方或者关联方，创业者必须同意转让并且全力配合。

Ok，这就是强卖权和处置权，与拖售权条款有相同的地方，也有不同的地方，在有的投资机构的投资协议里，有时会把拖售权和强卖权作为同一权利对待，这是有问题的。

我们回到今天要讲的主题，共同出售权条款。

投资人在投资项目的时候，在投资人还没有套现走人的时候，通常都会限制或者禁止创业者的股权转让，对创业者进行股权和人身锁定，这个问题我们会在后面的章节进行详细讲解。

比如，你在投一个项目的时候，创业者会提出：李总，我们会努力做好公司，也有信心做好公司，但是公司发展到比较好的阶段时候，我们创业团队能有机会卖一点股权改善生活。

如果创业者对你提出这个要求，你做为投资者该怎么办？拒绝还是答应呢？

实践中一般的做法是说：我们先签禁止转让或股权锁定的条款，但是如果确实出现你所说的情况，我们作为投资人也不是铁石心肠，我们是会允许你卖点股权来改善生活，因为创业都不容易。

那么当真的出现了创业者卖股权，尤其卖的价格比较理想的时候，买家又只想买创业者的股权，投资人，你该怎么办？所以我们今天所要讲这个权利，也就是说共同出售权，或者说共同出售权条款，它的作用就应该发挥出来了。

在TS里，共同出售权条款一般做如下描述：现有股东拟向第三方出售部分或全部公司股权时，投资方有权以相同条件，按其股权比例一同向拟受让方转让其持有的股权。转让方接到投资方要求共同出售的通知后，应促使实现该共同出售。在未实现该共同出售权利前，转让方不得实施股权转让。

这段话翻译成白话文就是：如果创业者拟想向第三方出售股权，那么投资人我就有权要求一起出售，如果我的股权没有出售给第三方，那么创业者你就不能只出售你自己的股权。

结合我前面的案例和条款描述，我们总结一下共同出售权的关键点：

1，出现了创业者准备向第三方转让股权的情况

2，创业者必须通知投资人准备向第三方转让股权

3，创业者必须告知投资人第三方的情况及股权转让价格

4，投资人有权利决定是否要向第三方出售自己的股权

5，创业者应促使投资人出售股权的完成

6，第三方不购买投资人股权的，创业者不得出售

现实中还可能会出现一种情况是，在第三方没有购买投资人股权的情况下，创业者没有按照本条约定，将自己的股权出售给了第三方。这种情况该怎么办？

我们通常在TS里或者投资协议里加上一条约定：

如果转让方违反本条规定出售公司的股权，则本轮投资方有权以相同的价格和条件将其根据共售权本应出售给受让方的股权强制出售给转让方，有关转让方应当向该本轮投资方购买其根据本段强制出售给该等转让方的公司股权。

这个用白话文解释就是：如果你创业者在我投资人没有实现共同出售权的情况下，擅自将股权出售给第三方，那么我就有权要求你创业者按照相同的价格和条件把我的股权给买走。如果不买走，你就要向我承担严重的违约责任。

ok，这就是我们今天讲的共同出售权条款。共同出售权也是投资人的一项投资特权，现实中有它的意义和价值存在。但是因为TS或者投资协议里往往会有禁止在投资人没有同意情况下的股权转让条款存在，因此共同出售权条款发挥作用的机会不是非常普遍。尽管如此，我一般还是建议在TS和投资协议里面仍要有这个条款的存在。法律的价值、听这个课的价值、你在投资中找律师帮你把关的价值是预防风险的存在，而不是解决已经产生的后果，那通常已经是亡羊补牢为时已晚。

听到这里您应该能够理解我们本节课的标题：共同出售权条款如何保障你的权益。

我们最后再总结一下，如果有共同出售权条款的存在，那么一旦出现创业者准备向第三方转让股权的情况发生， 我们作为投资人就可以要求第三方必须要购买我投资人的股权。如果你不购买我投资人的股权，你就不能购买创业者的股权，其实这在某种程度上是变相的禁止或者限制创业者来出让他自己的股权。

今天讲完之前，老规矩，留课后的小作业：作为投资人，如果行使共同出售权，你认为出让的股权比例应该怎么计算呢？是不是你可以把自己持有的股权一股脑全部出售给第三方呢？

我是有律股权律师王英军，我们下节课再会。