第十课：投错了？那是因为你没做好尽调！

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【课程原文】

大家好，我是王英军律师，今天我们讲的主题是尽职调查，这节课的标题是：投错了？那是因为你没做好尽调！

起这样的一个标题，不是为了吸引眼球，而是投资人实践中的血泪教训总结。

我一个朋友做实业赚了不少钱，前两年开始投资，就我知道的情况是，他投的几个早期项目，似乎都不太成功。

有一次在讨论他新投项目的时候，我开玩笑说：老李，你是名副其实的天使投资人，只是折翼的天使，当然“天使”是要打引号的。因为我们的关系很好，所以这么开玩笑他也不会在意。他说，你今天还有时间没，帮我复盘一下我投的项目吧。我哈哈大笑，打趣说，那你把律师费付了，友情价一个项目5万元。

于是，他介绍了两个项目的投资流程，我们开始复盘，复盘完，我说先别说其他项目了，这两个项目下来，你也知道了问题所在。

先不说项目模式的判断问题，从根本上就犯了严重错误：对这两个项目没有任何规范的尽职调查。

比如一个项目，是他混的某个圈子里的一个项目，他觉得创业者也是圈子里的人，比较熟，自认为人品靠谱，项目内容也是他很兴趣和看好的，聊了聊就投了300万。这个项目从投资到现在一年零两个月，目前处于半死不活状态。而且他完全失去对项目失控，因为没有签署规范的投资协议，投资协议这是后话，在后面的课程里会重点讲到。

各位投资人听到这里，有人估计心理会嘀咕说：王律师，这简直就是我的遭遇啊。我想说的是，这不但是你的遭遇，还是很多投资人的遭遇，尤其是早期项目的投资人、转型投资的投资人、刚入行的投资人。

所以今天我就给大家讲讲，一个好投资人应该如何对待尽职调查。

我们首先搞清楚什么是尽职调查。我的那个朋友说，尽职调查我也知道啊，不就是和创业者聊项目吗？我说当然不是。

股权投资中的尽职调查是指，在投资项目之前，投资人自行或者委托第三方机构对拟投项目商业、财务、法律等的调查审核，又称DD或尽调。无论是早期还是中后期项目，真正的尽职调查是对一个创业项目的彻底了解，你不但要了解它的商业模式，还要了解他的团队、股权、资产、合同、员工、法律纠纷等等。

而很多投资人在对待尽职调查时则会犯一系列的错误！

一种错误是只看商业模式。

比如我这位朋友，复盘的两个项目都是如此，以自己以前做实业的经验为依靠，和创业者主要聊商业模式，对财务、法律等不在意，觉得自己的经验能够判断准确，并且能对项目进行把控，从实践的结果来看并非如此。

第二种错误是不重视尽职调查。有的投资人刚入行，看到别人投资500万变成5千万甚至5个亿，着急投项目，也不懂投资，尤其听说某某大咖有好项目可以跟投，根本不想尽调，不管不顾就冲了进去，结果发现原来是个坑，甚至是别人设计好的一个坑等着你跳进去。

第三种错误是盲目依赖第三方机构。个别天使投资人及大多数的机构投资人都会委托第三方对项目进行尽职调查，认为有了第三方律师、会计等机构，就没有自己的事，等着看报告就可以了，甚至很多机构投资人会把对项目了解不够的责任推给第三方机构来承担。这种盲目依赖或者推卸责任给第三方机构都是错误的。

第四种错误是认为熟人投资不需要尽调。对于刚入行的投资人来说，投资往往从身边的熟人开始。熟人分两种，一种是真正的熟人，你了解TA的人品、能力等，一种是所谓的熟人，你并不真正的了解TA，只是在某个圈子里一起混了一段时间而已。刚入行的投资人容易把后一种熟人当做真正的熟人对待，认为相信人就可以了，对项目不进行尽调，这也是常犯的错误。

Ok，了解了投资人在对待和执行尽职调查时常犯的错误，那么就应该学习如何做好尽职调查了。

很多事情没做做好，首先是认知问题，这也是本节课前面拿出这么多时间讲解尽职调查的内容和常犯错误的原因。

所以如何做，首先讲还是：

a 必须重视尽调，如果我的朋友重视尽职调查，实际去尽职调查那个项目，就会发现这个项目：产品市场问题、创业者存在关联交易问题、股权存在代持问题、对外负有债务问题等等，这些问题任何一项都会对投资人造成致命伤害，他也就不会眼看着要损失300万，还得屈辱的默默忍受。

b 那么如何做尽调呢，我把如何尽调总结成两个原则：

第一，亲自参与原则。无论是天使投资人还是机构投资人，对于尽调都要坚持亲自参与，至少是必要的亲自参与。有的投资人，尤其是机构投资人会说，我们投很多项目，没有时间亲自参与尽调，那你也要安排人亲自参与尽调，而不是完全不参与。

第二，机构参与原则，对于机构投资人来说，大多数有合作第三方机构进行所投项目的尽调，天使投资人一般比较少委托第三方机构尽调。一个是因为项目相对较少，另一个是为了降低成本。但是，任何项目都不委托第三方机构尽调也是有问题的，因为尽调中会涉及到专业的法律和财务等问题，因此还是需要专业机构介入，当然介入的方式和深广度可以根据项目情况来确定。

除了这两个尽调基本原则外，你还需要了解尽调的具体流程，一般包括：发送清单，核实资料，亲自面谈，存档资料四部分内容。所谓发送尽调清单，是指你根据项目的具体情况，发送一份需要创业者提供的资料清单。这里之所以所根据项目情况，因为实践中我们发现，有的投资人给创业者发了一份几十页的尽调清单（甚至包括土地证、固定资产等内容，这完全是做PE的律师机构给的），结果吓到创业者又浪费时间；核实资料是核实创业者提供的资料原件和复印件，确定资料的真实性、完整性等；亲自面谈是根据清单和资料与创业者沟通，因为面谈更能发现细节；存档资料是指把尽调的资料存入档案，作为项目资料以及创业者的证据。

因为时间关系，对于尽调具体内容，我们不能在本节课展开，后面会有四节课专门讨论和学习尽调的具体内容，欢迎大家收听。

Ok，最后我们总结一下，本节课我们讲的核心内容：尽职调查的含义、常见尽调错误、尽调的基本原则以及尽调的具体流程。

今天的课后小作业是：你认为尽调的最核心内容是什么？

我是有律股权律师王英军，我们下一节课再会！