13 ）关于股权设计的一点心得

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今天，我想把我对股权设计的理解，做一个简单的系统性介绍。讲理论可能会比较枯燥，我会尽可能讲得生动些。

设计股权制度，就像在规划一场战役。先有正确的战略，然后依据战略制订具体的战术方案。比如30年前，王石选择了做万科的职业经理人而不是做大股东，这就是一个战略选择。相信万科一定会有专业人士帮他设计内部的治理结构、股权制度中的种种条款，这些都是战术方案，再好的战术方案也无法跨越战略选择，无法支持一个职业经理人对公司的长期、稳定控制。

我们在法律文件中看到的一个一个条款，是战术细节，企业家只学习战术细节是没有太的大意义，因为不同的战役，所适用的战术不一样，不会有一套用之四海而皆准的标准化的股权设计方案。同样的方法，别人使用会成功，而你照搬过来，却可能失败。

所以真正重要的，是股权战略。那么，如何制定适合自己的股权战略呢？我们先看一看企业设计股权制度的目标是什么？这个目标有对外和对内两个方面。

在对外方面：企业使用股权来融资、并购、上市，目的是为了支持企业的发展。所以，股权是手段，企业发展才是目标；对外的股权战略服务于企业的发展规划，而企业的发展规则又受到企业的愿景，甚至是企业家个人人生观的影响。

在对内方面：无论是给合伙人股权，还是给员工的激励股权，都是为了促进团队的强大，让最牛的人都愿意来这里干，让来的人都玩命干，让干的好的人都不意愿走。所以，股权是手段，激励团队是目标。对内的股权战略服务于企业的管理风格和企业文化，甚至受到企业家个人价值观的影响。

所以说，股权战略是系统化和个性化的，股权是有性格的。制订股权战略的第一个要点，是认清自己、认清自己的企业、认清自己的行业、认清自己的团队、认清自己的时代。

在认清自己、了解自己的基础上，我总结了股权战略的三个关键性原则。

第一个原则，是分享。

股权的力量就来自于分享。向投资人分享股权，可以获得源源不断的资金；向合伙人分享股权，可以得到理想的创业伙伴；向员工分享股权，可以把每个人都变为创业者。那些不愿意分享股权或者不敢分享股权的企业家，就等于自动放弃了创业路上的最大武器。

第二个原则，是公平。

分享股权会带来力量，分享股权也会带来风险。大多数的风险，来自于合作者的关系被破坏。曾经的朋友变成敌人；引入的投资人变成了股东会、董事会上的对手；引入的合伙人，成了自己不共戴天的仇人；发放股权给员工，却换来了质疑、委屈和抱怨。而造成这种结果的主要原因，往往是分配的不公平。所以呢，我非常喜欢一个公示，我在之前的节目中也经常提到：股权=价值贡献。如果合作者们都认可这个公示，大部分股权纠纷都会化于无形。

至于，贡献的大小如何评价，付出的股权如何收回，就会有很多的战术技巧可以使用了，比如成熟制度、比如回购制度等等。我认为企业家们掌握好原则，制订好战略，战术方案、技术操作交给专业人士就可以了。

第三个原则，是控制。

控制主要体现在，股东间之间的权利、义务安排，就是所谓的股权制度。如何做好控制，主要是把握好需要控制的关键点。

公司的股东可以分为两类：第一类股东这个人是公司的实际管理者和控制者，可以称之为控股股东；第二类股东是除了控股股东以外的所有其他股东，可以称之为参股股东。这两类股东有着不一样的控制关键点。

对于控股股东而言，企业就是他的事业，是他的家，是他养大的孩子。他对股权的控制关键点，就是企业的控制权本身，所有可能影响或者动摇他对企业控制权的制度，都是他需要重点关注的目标。对于参股股东而言，他们投资参股的目的是为了获得收益，保证收益权和有关股权如何退出的条款，才是他们需要重点关注的目标。由于关注的重点不同，这两类股东完全可以能够实现各自的目标，达到合理的平衡。

重视股权战略、认清自已的性格，把握好分享、公平、控制三个原则，就是我对股权设计的理解，希望能够引起志同道合者的共鸣，希望得到智慧人士的批评和指证。

好的股权设计，能够帮助有雄心的创业者成就大事。

谢谢大家！