案例5.12 股权数量未达高管的预期而上市夭折

2023.05.29
案例5.12 股权数量未达高管的预期而上市夭折
某拟上市公司A在股改期间有7个高管（注：备案于IPO资料中），平均年薪80万元。2013年股改完成，IPO开始报资料。
公司大股东拿出总股本的4%进行股权激励。经测算，该公司高管平均每年分红所得为45万元。而高管们认为大股东应拿出总股本的9%为基数，即预期分红超过年薪，平均可以达到100万元以上。也就是说，高管的预期和大股东的预期相差2倍。
这个股权激励方案推出后，4个高管离职。此时正是IPO报材料的时候，意味着拟上市公司A的核心高管发生重大变化，变动人数超过1/3。按照规定，这个企业3年内都不能再报材料，错过了上市的最佳时间窗口。这就是股权数量未达到高管预期所造成的后果。
无论是主板、中小板还是创业板，企业在A股申请上市，需满足一个条件：最近两或三年董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。但对于何为“重大”变化，各方理解不一。
证监会发审委在审核拟上市公司时，通常会重点关注两个方面，一是关注高管变动原因，重点看变动对公司生产经营、经营战略是否存在重大影响；二是关注具体的岗位，与股东、实际控制人的关系，如果是职业经理人，变化影响较小，如果是公司创始人等，即使是一人变动也会被视为“重大变化”。通常认为，报告期内只要截至期末董事、高管的变化人数达到报告期初董事、高管人数基数的1/3，就认为发生了“重大变化”。
在人员是否发生重大变化的判断中，为什么只有董事和高管而没有监事呢？显然这与这三个团体在公司生产经营中的定位有着直接关系。一般情况下，我们认为董事是公司的决策层级，高管属于公司的执行指挥层级，而监事主要履行公司的监督职能。在一定意义上，监事并不会直接参与公司的生产经营也不会产生重大影响，监事的变动并不会直接影响公司的生产经营，因而在上市条件中并没有明确限制监事的变动。
（五）定时间
1．需要确定的时间包括：股权授予日、有效期、等待期、可行权日及禁售期等。通常，股权授予日与获授股权首次可以行权日之间的间隔不得少于1年，并且需要分期行权；
2．行权期：原则上不得少于2年，行权有效期不得低于3年，有效期内匀速行权。
（六）定条件
需要确定的条件包括：绩效条件、限制性条件和触发条件。
案例5.13 九阳股份（002242.SZ）基于销售额增长率的绩效考核2014年7月19日，九阳股份向公司的激励对象定向发行729万股限制性股票，价格为4.42元/股，占股比例为0.96%（总股本76 095万股）。
九阳股份的股权激励计划有效期为4年，在授予日的1年后分三期解锁，解锁期3年。解锁条件是2014年销售额增长率不低于10%，如表5.13如示。

表5.13　九阳股份绩效考核条件

九阳股份2013年，公司实现销售收入532 812.16万元，净利润46 970.60万元。2014年销售收入594 351.33万元，较上期增长10.35%；净利润53 165.97万元，较上期增长11.64%。绩效考核符合第一批解锁的条件。
从家电器行业案例统计数据来看，采用“销售增长率”指标的案例较多，而其他行业使用“销售增长率”指标的很少，说明销售增长率指标比较能够反映家电行业的发展速度与市场份额情况，也意味着家电行业同质化竞争加剧导致销售收入与净利润增长乏力。九阳股份的增长要来源于电商平台的贡献。
上市公司实施限制性股票激励计划，也有考核每股收益的。例如2014年3月，中源协和（600645.SH）股权激励计划第1期解锁业绩考核目标为：“2014年公司合并会计报表营业收入较2013年度增长不低于30%，且每股收益不低于0.10元/股。”
每股收益通常被用来反映企业的经营成果，衡量普通股的获利水平及投资风险，是投资者等信息使用者据以评价企业盈利能力、预测企业成长潜力，进而做出相关决策的重要的财务指标之一。
从市场案例来看，每股收益指标较多运用于国有控股上市公司股权激励方案，国务院国资委关于国有控股上市公司实施股权激励的指导性文件（171号文）里明确提到“业绩考核指标应包含反映股东回报和公司价值创造等综合性指标，如净资产收益率（ROE）、经济增加值（EVA）、每股收益（EPS）等”，在民营上市公司的股权激励方案里该指标非常罕见。