三、 一致行动协议

2023.05.25
三、 一致行动协议
案例5.8 腾讯是国外控股的公司吗？
南非MIH公司持有腾讯公司33.51%的股份，是第一大股东。马化腾持股仅为9.1%，但南非MIH公司基于信任将投票权让渡给马化腾。截止至2015年12月31日，腾讯公司持股超过5%的股东名单如图5.9所示。
我们不难分析，虽然南非MIH公司是腾迅公司的第一大股东，但它从买入腾讯公司的股份开始，只拿分红，从未减持。从这个意义上来说，南非MIH公司真是天底下最好的甩手掌柜，也是最佳的战略合伙人与财务投资人。

图5.9　腾讯公司持股超5%的股东名单

奥秘在哪？就在马化腾实行的“一致行动协议”。
我们沿着股权这条主线，再深入研究下南非MIH公司的股权投资图谱，我们会有惊人的发现，居然腾讯公司与中国工商银行有某种意义上的交集，如图5.10所示。

图5.10　腾讯公司背后的投资关系

一致行动人指通过协议约定，某些股东就特定事项采取一致行动。意见不一致时，某些股东跟随一致行动人投票。比如，创始股东之间、创始股东和投资人之间就可以通过签署一致行动人协议加大创始股东的投票权权重。一致行动协议内容通常体现为一致行动人同意在其作为公司股东期间，在行使提案权、表决权等股东权利时做出相同的意思表示，以其中某方意见作为一致行动的意见，以巩固该方在公司中的控制地位。
我国上市公司对于一致行动人有详细的规定。即在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：
1．投资者之间有股权控制关系；
2．投资者受同一主体控制；
3．投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；
4．投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；
5．银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；
6．投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；
7．持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；
8．在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；
9．持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；
10．在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；
11．上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；
12．投资者之间具有其他关联关系。