第21集【控制环境】——董事会怎样才能对内控有效监督

董事会怎样才能对内控有效监督

各位朋友，大家好，我是老郭。

欢迎大家光顾“老郭侃内控”，今天的话题是董事会怎样才能对内控有效监督。这个话题比较接近于狭义的公司治理概念，要说重要性，再怎么强调也不为过。但是考虑到我们这个栏目的主要对象，这个话题的相关性不是最大。所以，老郭针对董事会相关的内容就只讲这么一次。

根据COSO的理论，董事会应展现出其独立于管理层，并对内部控制的开展与成效实施监督。老郭认为要达到这个效果，主要得解决三个问题。

第一个问题是监督的意愿。虽然从道理上说，作为股东代表，对于管理层到底有没有很好地履行各种职责，包括内控的职责，似乎是董事会义不容辞的责任和义务。但是，像ST兆新、瑞幸咖啡这种中外上市公司稀奇古怪、荒腔走板的事情层出不穷，很多时候董事会完全没有尽到监督的责任、股东利益得不到保障。正因为如此，美国才在安然、世通事件后在2002年出台了有史以来对上市公司监管最为严厉的萨班斯法案，对上市公司蓄意出具虚假财报的高管和董事会成员包括独立董事最高判罚500万美元罚款外加25年监禁。而中国随着去年科创板的闪亮登场，意味着公司上市由原先的审批制逐渐过度到了注册制。相应的，证券法也进行了修改，3月1日开始实施，将最高处罚提高到了1,000万元，但仍没有刑事责任，董事会监督意愿的提升效果我们仍是要打一个问号。

第二个问题是董事会的独立性，可能大家听过另外一个概念叫监事会，这实际是大陆法系国家公司治理模式中对董事会、管理层进行监督的一个机构，但问题是以职工代表和小股东代表为主构成的监事会，独立是够独立的，但却缺乏监督的能力。而在海洋法系就是英美国家是不存在监事会的。在美国，它主要是通过董事会下属的、全部由独立董事构成的审计委员会来履行监督职责，以确保其独立性。我们国家目前虽然上市公司的独立董事规定越来越苛刻，目前要求至少1/3是独立董事，但独立归独立，如果没有严刑峻法，独立并不必然能确保他们认真履行监督的责任。

第三个问题是董事会的能力，理想情况下，董事会应该包括行业专家、市场、法律、财务、风险管理等方面的专业人员，可以是独立董事，也可以是非独立董事，否则完全没有专业背景怎么去监督经理人呢？

总结一下，老郭认为，要想发挥董事会对内控的监督职能，必须要确保董事会监督的意愿或责任、董事会的独立性以及董事会的能力。在缺乏严厉的外部法律环境条件下，只有大股东有着强烈的基业长青的愿景，愿意承担监督的职责，相应的，董事会的独立性和能力水平问题就不会成为问题。老郭一向认为，态度解决一切。

好，今天的老郭侃内控就到这儿，下期我们不见不散。

讲师介绍：

郭大刚

财务管理资深讲师

英国特许公认会计师资深会员(FCCA)

英格兰及威尔士特许会计师协会国际会计准则资格(ICAEW Diploma in IFRSs)