1.8【管控】马云、雷军股权被稀释，为何还能控制公司

【文稿】马云、雷军股权被稀释，为何还能控制公司

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大家好，我是王英军律师，今天课程的主题是：股权被稀释，如何还能控制公司。

无论作为新兴行业的创业者，还是传统行业的企业家，当公司走上资本道路，你所持有的公司股权都会发生变化，而且通常是股权大幅减少的变化。

从1999年阿里巴巴成立，到2014年在美国上市，阿里巴巴经历了八次融资，从最初500万美元的融资金额，到上市时融资220亿美元，首日市值达到2285亿美元。

上市时，创始人马云仅持有阿里8.9%股权，他最重要的合伙人蔡崇信持有3.6%股权，但是马云和蔡崇信通过协议控制，将最大股东软银（当时持股34.4%）和第二大股东雅虎（当时持股22.6%）表决权进行调整，创始团队共取得了阿里69.5%的表决权，绝对控制了公司。

同时阿里建立了合伙人制度，阿里的合伙人制度使得合伙人团队可以提名董事会半数以上的董事，通过影响董事会成员组成，保持对公司重要事项的控制权和决策权。

阿里的合伙人制度有两大战略优势。第一，“合伙人制度”突出创始团队；第二，在合伙人制度下，合伙人会议实现了一定程度上的集体领导，有利于公司内部的激励和主动性激发。

雷军创办的小米，经历了6轮10次融资，在2018年香港证券交易所上市之前，雷军持有31.41%小米股权，但披露的上市公告显示，雷军拥有50%以上的表决权，因此仍然能够很好的控制公司。

今天，有更多的创业公司，因为经过多轮融资，创始人的持股比例不断被稀释，很多项目在未上市之前，创始人的持股比例都早已低于50%，按照公司法规定的股东会表决原则，他们都已经失去了公司的控股权，也失去了公司的控制权。

而马云和雷军虽然在上市前，持股比例都远低于50%，但是都通过对公司股权权利的限制和不同设置，取得了公司的控制权。也就是说无论是马云还是雷军，持股比例虽然低，但他们所持有股权的表决权大，因此实现了对公司股东会的控制，对公司经营权的控制，这就是所谓的AB股制度，又叫同股不同权制度。

那么什么叫AB股制度或者同股不同权制度呢，在解释“同股不同权”之前，我们先来了解下常规概念里的“同股同权”。一般情况下，有限责任公司或者股份公司中的最高决策机构为股东户和股东大会，投票机制为一股一票或者同一持股比例的表决权一样。比如，投资人持有5%股权或者5万股股份，创业者也持有5%股权或者5万股股份，双方在公司股东会享有同等的表决权，这种同股同权的形式一般被称为单层股权架构。

“同股不同权”则是双层股权架构的通俗说法，采用这类架构的公司，股份会分为投票权不同的A股和B股。其中A股为一股一票，；B股则为一股多票的超级投票股（每股投票权通常有2-20张）。B股它通常为管理团队所持有，但AB股在分红上的权利是一致的。

比如投资人有50万股A股，创业者有50万股B股，那么创业者的投票权会是投资人的2倍或者20倍，这种情况下，创业者就能实现对公司的控制权，

这是在股份有限公司里。在有限责任公司里，则表现为创业者持有的5%股权享有10%的投票权，投资人持有的5%股权仍享有5%投票权或者更低，这样创业者也能实现在较低股权比例的情况下，对公司有更多的控制。

这就是马云团队和雷军团队在持股比例较低的情况下，仍然能够控制公司的原理所在。

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