2.3 【隐名股东】台前不亮相，身居幕后的实际控制人

台前不亮相，身居幕后的实际控制人

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大家好，我是王英军律师，今天课程的主题是，隐名股东：台前不亮相，身居幕后的实际持股人。

无论作为企业家还是投资人，你经常会发现，自己参与或者投资的公司，总会有股东没有在工商注册里出现，这个没有出现的股东还可能是公司实际上的核心股东，有时甚至还是控股股东，这类股东就是隐名股东。隐名股东很常见，有的公司还会存在多名隐名股东 ，我想各位听友，或者自己公司存在隐名股东或者自己就是隐名股东。

那么，什么是隐名股东呢？隐名股东是指为了规避法律或出于其他目的，以他人名义设立公司或者以他人名义出资，并且在工商登记中记载他人为公司股东的实际股东，而被记载的股东就是所谓的显名股东。

也就是说你想持有公司的股权，从而获得分红权、投票权，决策权等，但是又受到了法律因素和非法律因素限制，那么为了规避这些限制，就可以采取了隐名股东的方式。这也是隐名股东产生的根本原因。

其中，因为规避法律规定而将自己变为隐名股东，有如下情形：

1、规避对持股人身份的限制。我国法律不允许大部分的国家工作人员（主要指公务员）通过设立公司的方式成为股东。

比如我的一个客户在某市的商务部门工作，因为年龄、职业规划以及市场机遇原因，要辞职创业创办公司，但是离职前的身份又不允许，辞职审批又需要时间。因此，在辞职前，他采取了隐名股东的方式，创立了公司，正式辞职后，就将自己变更为正式工商股东。

2.规避关于股权转让的限制。《公司法》第七十二条第二款规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。

现实情况是，你作为一家公司的股东，想转让手中的部分股权，也和买家谈好了价格，而且只想向这个买家转让，但是关于这次股权转让，其他股东同意的人数能否达到法定人数，心理没底。为了规避这一规定，就可以跟买家协商好，让买家的名字不在股东名册及工商登记上进行变更登记，也就是通过隐名股东的方式持有股权。

3.规避关于一人有限责任公司设立主体的规定。根据《公司法》第五十九条第二款规定，一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。

实践中，部分投资者在已经设立了一个一人有限责任公司，如果还想再设立一个一人有限责任公司，怎么办呢？就可以通过他人名义设立，从而使自己成为隐名股东。

4. 规避法律对投资领域、投资主体等方面的限制

我国法律规定：某些关系国计民生的领域不允许境外投资者进入，这种情况下，假如你移民加拿大，取得了加拿大的国籍，但是想在中国设立公司，而公司的业务恰恰设计到国计民生，这种情况下该怎么办呢？可以通过具有中国国籍的人员设立公司，让自己成为隐名股东。

对法律因素规定的回避，导致隐名股东的产生，通常是具有强制性的，意味着不采取隐名股东的方式，很难进行公司的设立或者运营。

除此之外，现实中还存在非法律因素的规避，导致隐名股东的产生。比如

1.低调的因素。出于个人原因，可能是为人低调，可能是公众人物，也可能是不想露富，总之，有些股东就是不想让自己的名字出现在公众视野和白纸黑字的文件上，就做了隐名股东。

2.时机的因素。比如客户在上一个项目还没有完全退出，仍是股东或者同时担任高管，但是他想新设立一家公司，不管有没有违反上一个项目的规定，他都不希望自己的名字出现在工商登记上，这种情况下就会采取隐名股东的方式，让自己信任的人成为显名股东，代持自己的股权，完成新公司的设立和运营。

3.不便的因素。比如说，客户给一家教育咨询公司提供了学校资源，为了回馈客户，教育咨询公司给了他5%的股权，但是客户直接持股不方便，就可以通过隐名股东方式由第三方代持这5%的股权。

由于规避法律因素和非法律因素产生了隐名股东，表面上看，隐名股东既不显山露水又能低调获利，但是隐名股东的股权毕竟是由别人代持的，这里面就有一定的风险。经常有隐名股东客户找我咨询，自己的名字没有出现在工商信息里，自己的权益是否能得到保护。

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