第6章（11） 股东(大)会、董事会决议的效力（总第31期）

第31期  股东（大）会、董事会决议的效力

（一）效力样态

1．决议不成立

股东（大）会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：

（1）公司未召开会议的，但依法可以不召开股东（大）会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；（未开会）

（2）会议未对决议事项进行表决的；（未表决）

（3）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；（未达召开条件）

（4）会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的；（未达通过比例）

（5）导致决议不成立的其他情形。

2．决议可撤销

股东（大）会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程（导致决议不成立、仅有轻微瑕疵且对决议未产生实质影响的除外），或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

【提示】会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持。

3．决议无效

公司股东（大）会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

（二）诉讼当事人的列置

1．原告

（1）公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理。

【提示】除股东、董事、监事外，公司高级管理人员、员工甚至公司债权人，如能证明其与所诉决议有直接利害关系，则可以提起决议无效或不成立之诉。

（2）依法请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议的原告，应当在起诉时具有公司股东资格。

2．被告与第三人

原告请求确认股东会或者股东大会、董事会决议不成立、无效或者撤销决议的案件，应当列公司为被告。对决议涉及的其他利害关系人，可以依法列为第三人。

（三）对既成民事法律关系的影响

股东会或者股东大会、董事会决议被人民法院判决确认无效或者撤销的，公司依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。