知情权的风险

2023.06.14
第四节 知情权的风险

案例6.16 真功夫公司股东知情权纠纷案
2012年5月25日，知名餐饮企业真功夫公司创始人蔡达标向真功夫公司发出《关于查阅、复制公司有关资料的函》等函件，要求行使股东的知情权。真功夫公司认为，由于其无法确认和核实函件中“蔡达标”的签名及其授权是否真实等原因，拒绝向其提供相关材料。
于是，蔡达标以股东知情权受损害为由向广州市天河区法院提起诉讼，请求真功夫公司安排蔡达标委托的代理人，查阅公司自2011年3月至2013年7月18日止的全部股东会会议记录及决议、董事会会议记录及决议、监事报告、财务会计报告及审计报告；安排其代理人及聘请的会计专业人员查阅公司上述期间的会计账簿；向蔡达标提供上述期间未经股东会、董事会审议批准而做出的可能影响股东权益的各项重大决策和行动的批准文件或决策程序信息，提供公司内部公司治理架构变更及高管人员变更及其职能等可能影响股东权益的信息。天河区法院一审判决支持了蔡达标的大部分请求。
真功夫公司不服一审判决，提出上诉。
2013年12月12日，真功夫公司董事长蔡达标因犯职务侵占罪和挪用资金罪，被广州市天河区法院判处有期徒刑14年。
2014年5月6日，广州中院对一审进行了部分改判，终审判决：真功夫公司于判决生效后十日内，将2011年3月17日至2013年7月18日止的会计账簿提供给蔡达标委托的代理人及会计专业人员查阅，将此期间的董事会会议决议、监事报告、财务会计报告提供给蔡达标委托的代理人查阅、复制，驳回蔡达标的其他诉讼请求，即其要求行使的是股东知情权而非董事权利。因此，法院认为蔡达标要求行使对董事会会议记录、审计报告的知情权缺乏事实及法律依据，不予支持。
广州中院认为，股东知情权是公司法赋予股东通过查阅公司的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会决议、财务会计报告等有关公司经营、管理、决策的相关资料，实现了解公司的经营状况和监督公司高管人员活动的权利。股东知情权是股东行使其他权利的前提。本案中，蔡达标已依照法律规定履行了申请查阅会计账簿的前置程序，蔡达标作为股东有权请求法院保障其依法行使股东知情权。
一、 股东知情权
股东知情权是指法律赋予公司股东了解公司信息的权利。股东知情权包括股东了解公司的经营状况、财务状况以及其他与股东利益存在密切关系的公司情况的权利。近年来，我国股东知情权纠纷不断增多，无论是有限责任公司，还是股份有限公司均有发生。在非上市公司中，通常表现为参与经营管理的股东或执行事务的股东侵犯非参与经营管理的股东的知情权，并使其收益权被全部或部分剥夺。
《公司法》第33条规定了有限责任公司股东知情权：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
《公司法》第97条规定了股份有限公司股东知情权：股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。

二、 股东分红知情权
案例6.17 丙股东分红权如何保障？
2009年，甲乙丙三人共同投资1000万元成立了一家软件开发公司，其中丙股东出资150万元，占15%的股份。经过6年的经营，至2015年底，该公司已经累计盈利1580万元。
丙股东曾多次向公司提出分红，并收回投资款，但甲乙两个股东以抓住机会扩大经营为由，否决了丙股东提出的分红方案，同时要求丙股东追加投资。
丙股东不服，向所在地法院提起诉讼。法院认为公司虽盈利1580万元，但超过三分之二比例的股东在公司股东会上拒绝通过丙股东提出的分红方案。因此，法院不支持丙股东的诉讼申请。
鉴于公司连续盈利五年以上，法院判决公司持反对意见的甲乙两股东须按市场价格回购丙股东的股份，具体标准为2015年经审计后的公司净资产。
股东分红，是指公司按照法律规定或章程的约定向股东分配利润。《公司法》规定：公司股东享有包括分红在内的资产收益权，但股东要想分红，必须具备两个条件：一是公司有利润可分；二是公司股东会通过了分红决议。本案中，公司有利润可分，高达1580万元；但股东会未通过分红决议。因此有了法院的上述判决。
《公司法》第75条规定，公司连续五年不向股东分配利润，而该公司连续五年盈利，并且符合本法规定的分配利润条件，自股东会会议决议通过之日起60日内，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权；股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向法院提起诉讼。本案中，法院要求公司的甲乙两股东应按法律规定回购丙股东的股份。
对于股东的红利分配，除了法定分配方式之外，可经全体股东同意，法律允许公司章程自由确定股东按何种方式分配红利。可以采取的方式如下。
1．直接规定股东分配的比例。
2．直接规定某股东放弃分红。
3．在章程中设定一定期限或利润达到一定数额等条件，强行分红。