第十五课：投资协议真的不是长大了的TS！

本专辑赠送的福利为：

王英军律师亲自制定的法律文书模板：《投资条款/TS》，《股权投资协议》。

领取福利请添加助理微信：youlaw001，备注：王英军，发送订购截图（助理每天三次固定时间添加微信，请勿催）

如果您需要王律师一对一咨询指导，请拨打电话：010-56078628 预约付费咨询

【课程原文】

大家好，我是王英军律师，今天开始讲本专辑第三部分内容，搞定投资协议。第一节课的题目是：投资协议真的不是长大了的TS。

什么是投资协议？投资协议又称增资协议，是投资人和创业者、创业公司之间关于投资和融资的核心法律文件，确定了双方之间的全部权利义务法律关系，是确定、履行和结束投资关系的法律依据。

我们在前面讲了TS签署以及投资前的尽调问题，实际上都是为讲签署投资协议做准备，尤其TS，也是确定投资方和融资方权利义务关系的法律文件，甚至有人认为TS和投资协议是一回事或者认为TS只是比投资协议少了一些内容，不够完善而已。

实际并非如此，TS虽然涉及到了部分投资协议的内容，但是二者在法律效力、内容范围，内容深度上有着本质的区别。

在法律效力上，在过了排他期后，TS里除了部分条款，如果投资方和融资方没有签订投资协议，TS的其他条款会自动失效，而投资协议则不存在这个问题。

在内容范围上，TS可以理解为部分包含了投资协议条款，但投资协议的内容范围要比TS广，包括交割、承诺保证、投资人特权等等。如果投资人认为签了TS就搞定了创业项目，那肯定会吃亏的。

在内容深度上，投资协议也要比TS更深，这里的深实际是指规定的内容更详细，更具体，甚至对TS已有条款的内容针对性修补。

讲到这里，您应该明白题目里为什么说：投资协议不是长大了的TS。但我们遇到过刚入行的天使投资人把TS当做投资协议对待，以为签了TS就万事大吉，结果项目被别的投资机构抢单。

那么投资协议一般包括哪些内容呢。正如一般合同协议都有的合同主体外，投资协议也有它的合同主体，那就是被投资企业原有的股东一级投资方，而投资协议的第一部分内容是被投资企业情况介绍，主要包括企业名称、股东构成、注册资本、营业范围、主营业务等。也就是说你到底在投一个什么样的公司？

第二部分内容，增资。是明确投资人按照多少估值投资，投资金额是多少，持股比例是多少，投资款（增资款）中多少作为注册资本，多少作为资本公积金，增资完成后，整个公司的股权架构比例是怎么样的。这部分内容中，投资人需要重视的问题是：估值是投前还是投后估值，创始团队是否预留激励股权，创始团队出资是否已经实缴，投资款支付是否约定了具体的时间。

投资协议的第三部分内容是：交割。什么叫交割，实际就是双方你交钱我交股权的意思。交割主要包括两部分内容，一部分是交割条件，就是约定清楚在哪些前提条件满足的情况下，我投资人才会付款。每个项目交割的前提条件不一样，但有的投资机构会用一个范本去给到所有的投资项目，这是不对的。交割的另外一部分内容是交割时间和交割内容。

第四部分内容是什么呢，是创始股东和公司的陈述与保证，以及投资人的陈述与保证。这部分内容是让创始股东和公司对于投资前的公司状况如实陈述和披露，对陈述内容和披露的内容要保证真实合法有效。同样，投资人也要进行陈述和保证，内容较少，主要是保证投资资金的合法性问题。

投资协议第五部分内容，是公司及现有股东的承诺以及投资人的承诺。这部分内容主要是指投资交割时及交割后，公司及现有股东需要履行的义务，需要做的事项，需要承担的责任。投资人的承诺也是如此，当然内容还是很少，主要是投资款及时到位问题。

第六部分内容，为公司运营的条款约定，分为两个层面。一层面是公司股东会的组成及决策机制，另一个层面是公司董事会的组成及决策机制。这部分内容中最核心的是投资人的一票否决权问题，因为涉及到投资人对公司的控制力。这个问题也是投资方和融资方在投资协议里会争议比较大的内容，我们会在后面进行具体的讲解。

投资协议的第七部分内容，为投资人的特殊权利，也是投资协议中最核心的内容之一。主要包括优先认缴、优先受让及共同出售、反稀释、拖售权、优先清算、知情权、例行检查探访权、回购权等等。这部分内容会在后面的课程中详细讲解。

第八部分，我把它统一称为其他部分。包括保密条款（这个条款主要是约定双方对投资内容进行保密）、费用承担条款（投资完成了，投资人花了一定的费用，这个费用是多少由谁来承担）、违约责任条款（也是在投资协议中争议比较大的条款，我们在讲TS时也讲到了一些违约条款，但是不同）、纠纷解决条款、送达条款以及签字生效条款等等。这些内容同样会在接下来的课程中进行详细的讲解。

今天我们概括讲了投资协议的主要内容，在后面的课程中会逐一讲解投资中必须重视也必须有的投资条款内容，欢迎大家继续收听。

上一节课没有留课后作业，有听友说不适应了，今天我们继续革命传统，留一个问题给大家：你是否在投资实践中用投资协议代替 TS，一步到位完成了投资，是否出现过投资纠纷呢。

我是有律股权律师王英军，我们下一节课再会。