注会综合经济法篇

专题一合伙企业法律制度

1. 根据《合伙企业法》规定，有限合伙人向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额时，提前30天通知其他合伙人即可，但无需得到其他合伙人同意。

2. 合伙企业的财产在支付清算费用后的清偿顺序依次为：合伙企业职工工资、社会保险费和法定补偿金；缴纳所欠税款；清偿债务。

3. 根据《合伙企业法》规定，以合伙企业名义为他人提供担保，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意。因此，合伙协议对该事项约定符合法律规定。

4. 根据《合伙企业法》规定，有限合伙企业的合伙协议不得约定由部分合伙人承担全部亏损。

5. 根据《合伙企业法》规定，有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务，但是，合伙协议另有约定的除外。

6. 根据《合伙企业法》规定，普通合伙人死亡的，其继承人按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，方可取得该合伙企业的合伙人资格。

7. 合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务，也不得代位行使合伙人在合伙企业的权利。

专题二公司法律制度

8. 股份有限公司的董事会成员为5至19人，至少5人以上。

9. 中国证监会要求上市公司董事会成员中应当至少1/3为独立董事。

10. 担任独立董事应当具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

11. 根据公司法律制度，监事会成员不得少于3人。监事会中职工代表的比例不得低于1/3。

12. 上市公司下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占由1/2以上的比例并担任召集人。审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

13. 公司分配当年税后利润时应当按照10%的比例提取法定盈余公积金；当法定盈余公积金累计额达到公司注册资本的50%时，可不再继续提取。

14. 资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

15. 在上市公司任职人员的直属亲属，主要社会关系，为上市公司提供财务、法律、咨询等服务的人员不得担任独立董事。

16. 根据公司法律制度的规定，为保证上市公司与控股股东在人员、资产、财务上严格分开，上市公司的总经理必须专职，总经理在集团等控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。

17. 根据公司法律制度的规定，公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

18. 上市公司为关联方提供担保的，必须经股东大会决议通过

19. 上市公司在一年内购买重大资产金额超过公司资产总额30%的，必须经股东大会决议通过。

20. 上市公司董事、监事和高级管理人员不得在上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内买卖公司股票。

21. 上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

22. 重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。

专题三证券法律制度

23. 《首次公开发行股票并上市管理办法》：最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3 000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5 000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。。发行前股本总额不少于人民币3 000万元，最近一期期末不存在未弥补亏损。最近一期期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%。

24. 创业板上市条件要求发行人最近两年内“实际控制人没有发生变更”、发行人的董事、监事和高级管理人员不存在“最近3年受到中国证监会行政处罚”。

25. 根据《上市公司收购管理办法》，以协议方式进行上市公司收购的，在收购过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选上市公司董事会。

26. 根据《上市公司重大资产重组管理办法》，特定对象为上市公司控股股东的，其以资产认购而取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

27. 可转换公司债券的期限最短为1年，最长为6年。

28. 上市公司发行可转换债券，除了应当符合发行新股的一般条件之外，还应当符合以下条件：①最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；②本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%；③最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息。

29. 上市公司存在下列情形之一的，不得公开发行可转换公司债券：①本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。②擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未纠正。③上市公司最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责。④上市公司及其控股股东或实际控制人最近12个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为。⑤上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被证监会立案调查。⑥严重损害投资者的合法利益和社会公共利益的其他情形。

30. 根据《上市公司证券发行管理办法》，上市公司向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前20个交易日发行人股票交易均价和前1个交易日均价，且不得向上修正。

31. 根据《上市公司证券发行管理办法》，证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外。

32. 根据《上市公司证券发行管理办法》，转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上同意。

33. 根据规定有限责任公司按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算，并达3年以上。

34. 购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业资产总额和成交额两者中较高者为准。

35. 购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并会计营业收入的比例达到50%以上；购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，营业收入以被投资企业的营业收入为准。

36. 购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5 000万元人民币；购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额两者中较高者为准

37. 根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。

38. 免于以要约收购方式增持股份的事项：a.收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化。b.上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益。c.中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。

39. 上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，应当以现场会议形式召开。上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会决议只有在股东、董事、监事等请求法院宣告决议无效，并得到判决支持的情况下，该决议才能在事实上不发生拘束力。