2020年| 典型案例| 涉“内部协议”计算机软件开发合同纠纷案

【典型意义】

根据合同相对性原则，内部协议通常仅产生于内部当事人之间，约定的内容仅与该内部当事人有关，权利义务也仅由该内部当事人享有或承担，对于协议之外的第三人一般不产生约束力。然而，内部协议中确认的事实与约定的权利义务条款不同，特别是那些在内部协议中确认的对签约的内部当事人明显不利的、涉及外部合同关系认定的事实，可以作为外部合同关系认定的依据。

本案中，合同标的物为计算机软件，其与一般的有形标的物不同，其开发、交付等履行过程相对“隐性”，而涉案项目系城际资产公司委托众合公司经营管理且已实际停止运行，一定程度上增加了原告通过固定软件运行现状，证明自身已按约交付软件开发成果的困难。从原告与城际资产公司前期软件开发合同的签订及履行情况，以及原告在本案中提交的证据来看，若没有三被告与案外人镇江博众商业管理有限公司签订的《“艾尚微健身”项目合作善后处理协议》，涉案软件开发合同的标的物名称、开发费用等将无法作出认定，涉案合同的履行情况也将因仅有城际商业公司员工出具的《情况说明》及暴走宅公司、众合公司的当庭陈述，而无法作出对原告有利的认定。可见，《“艾尚微健身”项目合作善后处理协议》系涉案计算机软件开发合同关系认定的重要依据。