郑明龙③融资如鞋，要合脚；条款如命，要慎重（上）—【互联网企业融资的法律实务】

【听前请思考】

1、常见的融资法律文件有哪些类型，各有什么区别？

2、投资人对融资条款有两种典型观点，一种观点认为“直接搬用美国成熟的融资条款，并说服创业者接受这些规则”；另一种观点认为“在创业早期没必要过多关注投资条款，它应该是一页纸的TS，非常简单地告诉你，我投你多少钱，占有多少股，有哪些基本的权利就够了。”你更倾向哪一种？

3、为什么说，“融资如鞋，要合脚；条款如命，要慎重”？

【智囊简介】

郑明龙，米律创始人&CEO，资深合伙人律师，新浪及3W创业导师。他为创业者服务，同时也是创业者，感同身受创业维艰，不遗余力分享创业法律干货。已连续为全国各地创业者演讲上百次，分享的文章被腾讯、新浪、百度、搜狐、36Kr、虎嗅、网易等主流媒体转载和收藏，其中文章《创业者怎么做股权架构，才能更有利于做大蛋糕？》被腾讯列为价值过亿的干货。

【精华笔记摘要】

1、常见的融资法律文件有三种：首先是TS（投资意向书），类似于婚姻关系中的“订婚”。从法律效力来说，除了争议解决、费用的承担、保密排他期限等等是有效的，其他的条款是属于没有约束力的条款。但并不意味着它不重要，未来如果达成投资，TS就是SPA（股权购买协议）的蓝本。第二类文件是SPA（增资协议，又叫投资协议），类似于婚姻关系中的“结婚”，正式签署法律文件，约定详细的投资条款。第三类文件是SHA（股东协议），类似于夫妻间的协议约定。

2、“融资如鞋，要合脚；条款如命，要慎重”。俏江南和小马奔腾的融资案例非常真实而深刻地诠释了这个观点。曾经有一个项目，在天使阶段到新一轮的条款都非常苛刻，非常严格，整个创业过程中，创始团队束手束脚，非常难受，结果可想而知。

3、股权成熟条款（股权兑现机制），就是创始人同意股权自本协议签署之日起按四年成熟。创始人股权回收，一般有三种方式，一种是继续保有，但这种方式一般不建议；一种是回购，其他创始人或投资人或公司回购；一种是约定时间和限额回购。

4、共同出售权，其实就是“同进同出”：我投资你，但如果你要转让公司的股权不是不可以，我如果同意你的转让，我们有相应的游戏规则。也就是说“你要卖我也要卖，你要变现我也要变现”。

【版权申明】

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