【加餐】管清友：从发审委、行业的角度看IPO审核要求

一、IPO的“地利”——区域选择

关于地区的选择问题，这个也很容易理解，经济越发达的地方上市公司越多，排队的企业越多。

我前一段去顺德，广东佛山的顺德区，他们私下里跟我讲，现在排队的企业里有1/4是顺德的企业，太厉害了。所以我们看到经济发达地区上市公司数量比较多，还是北上广深的企业上市市值比较高，但是如果剔除央企和大型国企，仅仅比较民营企业的话，结果就不一样了。

深圳、杭州这些地方法制上占优势。也可以这样说，上市公司的数量，特别民营企业上市公司的数量基本上和房价一样，代表了这个地区的竞争力。

特殊的地区差异主要是扶贫绿色通道，但是后来我们看到，虽然也是即报即审，即审即发，但也没有那么容易，这是一个政治表态。

贫困地区绿色通道的问题也曾经引起很大的争议，为什么呢？还是对规则的破坏，我们的资本市场，包括监管，大部分时候是被当做工具来使用的。这种所谓快速也确实不意味那么容易过会。当然这些注册在少数民族地区、贫困地区的企业确实还是有它的优势，比如这2个企业排队时间都只有11个月。统计上来讲，确实比其他企业要快。

与政府的关系也非常重要，政府的推动、站台、协调、整合也非常重要。

企业在上市过程中和政府有几个方面需要匹配，目标一致，地方政府也愿意推动企业的重组，同时，地方政府需要提供很多配套的服务。有很多拟上市企业跟地方政府，原来从来没找过人家。这又涉及到跟地方政府的税收问题、土地问题。有一些我们遇到的企业就是因为跟政府的土地问题，影响到IPO辅导的进程，影响了整个进程。所以政府关系也是非常重要的。

有的政商关系清楚一点，相对简单一点，有的复杂一点。

二、发审委关注的点

所以简单总结，发审委关注的，就是咱们想方设法要解决的，证监会对于IPO企业的审核现在要求确实更高了。

证监会反馈意见的关注点，第一是信息披露，第二是持续盈利，第三是财务，第四是合规，第五是独立性，第六是募投项目，发审委目前关注的很重要。

你还可以进一步去找不同行业企业的过会保荐机构，是哪一家企业？哪一家投行？哪个团队做的？所以这里没有那么简单，不要随随便便的选一个券商，因为券商只是个平台，你会发现选投行选团队特别重要。

有的券商投行强一些，保荐强一些，有的是并购强一些。有的做消费类行业更强，有的做制造业更强，这个是不一样的。 而且这些团队经常来回跳槽，今天可能在中信，明天可能就到中金去了，它是这样一种行业特点，和做企业的套路不太一样。

持续能力他们关注什么？分别给大家做了梳理。持续能力有很多关注细项。

独立性关注的点，主要是这几个方面。

信息披露的情况。

合规合规方面的情况。

财务方面。

之所以梳理这些，不是原来发审委不关注这个东西，我们是根据新的IPO的情况，梳理出来的关注的点。

募投项目关注的几个点。

三、从行业上来看，IPO审核关注哪些

1.互联网行业

第一个是互联网行业，IPO关注的点主要在这几个方面，商业模式、估值、资产特征、资金的投向、渠道、品牌建设、战略等。特别是估值，发审委现在也非常关注，因为在互联网这个领域里跟传统行业的估值体系确实不一样，商业模式也不一样，所以这一类企业它需要和发审部门进行充分地沟通，也就是说你需要让发审部门听懂你讲的话。互联网企业技术很强，或者商业模式与传统行业不一样，所以你需要让他听懂。

估值也是发审部门非常关注的一个，因为传统的PV定价不能充分地反映企业的盈利能力，所以现在互联网企业的估值模型也是多重的。

从细分行业来看，目前软件和信息技术服务过会数量和融资规模是排在最前面的。

为什么软件和信息服务排在前面？主要还是因为市场应用潜力、长期经营性、人才的价值相对来说比较明确，也比较认可。

但是资本市场的一个问题，在于如果现在你作为发改委委员，都看得非常清楚，是对过去的一种认可，而不是对未来的一种前瞻。其实还是传统的银行思维和工业化或者制造业思维，还是看的是过去，就像为什么银行做创投不行？因为它看的是过去，所以需要创投机构。

其实交易所也是一样，如果还是用传统的工业化思维、制造业思维，银行思维去看待企业，怎么可能培育出好企业？怎么可能让资本市场培育出好企业。

再一个就是财务问题，这是互联网企业。

2.医药行业

医药行业关注的点，主要涉及到商业贿赂问题，原材料质量问题，成本供应问题，产品结构问题，应收账款问题等。同时医药行业受国家政策医改的影响比较大，而且一级市场做这个行业的和二级市场公募、私募基金又有很大的差异。

3.农业

农业在政策面上是支持的，但是涉农企业的风险，包括经营风险、财务风险、法律风险等。也不是说农业企业都不能上市，但肯定是上市的概率要小。

4.新能源行业

新能源行业应该说现在是重点鼓励的，应该说算是投资机构，发审委都比较鼓励的，政策支持，监管上也支持，行业上也支持。

它的风险在于独立性问题，再一个是企业扩张与市场需求的匹配度问题。

5.传媒行业

传媒行业受到政策的限制比较多，而且政策的冲击对于整个传媒行业影响很大，我指的传媒行业是一个泛传媒，这里涉及到文化、影视、娱乐等这些方面。

这些企业受到意识形态部门、广电部门、文化部门、旅游部门等各个方面的管制或者影响。典型的比如小马奔腾，因为之前的因素，创始人去世了，整个上市也搁浅了。

上市以后有一些文化传媒类的企业，它的波动性比较大，因为它是这种行业特性。比如拍电影，他有可能投这个特别火，特别挣钱，但有可能他那几部他就不赚钱，波动性比较大。甚至比如华谊兄弟，大家仔细去看一看，它现在主要盈利已经不是制作了，来自于投资，因为影视制作就非常光鲜，但是风险特别大。

还有在过去几年二级市场收购的问题，包括大家看到马云老师和赵薇老师的合作，从资本市场这个角度来看，因为这一类的公司的估值特别难，因为无形资产。范冰冰老师这个公司值多少钱？如果全身心的投入，100个亿都不止，如果仅仅就是挂个名，就是所谓的IP公司，可能也就值几十万，所以估值弹性太大。这也算是一个行业特点。

这些公司在过去几年，其实在资本市场都有成功的案例，但总体上由于监管环境的收紧，其实它们的运作不太成功，包括它们的并购和已上市的传媒企业。当然还有一些企业是因为业务模式跟原来的所谓的好搭档、好伙伴、好兄弟、好姐妹出现了一些经济上的问题。这个是在价值评估，包括募资的使用，包括新的传媒或者整个领域新业态的这种冲击这方面，这些企业也是发审委重点关注的。

四、IPO被否后，企业将向何处去

如果走不通IPO这个路子，怎么办？4种选择。

第一再次申报，第二海外上市，第三被并购，第四转回新三板，挂牌新三板。

1.再次申报IPO

大部分选择的是再次申报IPO，一次不行两次，两次不行三次，第三次的通过率100%，这是统计的。第三次100%，当然这是不停磨出来的。这是大部分企业的选择。

2.海外上市

第二个就是海外上市，国内被否，到海外上市，也是不错的选择。与其这样，其实不如看一看情况，直接到海外上市。

3.被整合，加入产业链

第三个就是被整合，加入产业链，涉及到对自己的评估，包括自己的心气儿。有很多企业其实不愿意被并购，我觉得涉及到企业的创始人对于企业的把握和自己的定位，以及对整个行业趋势的把握。当当这里也有创始人，所以夫妻店我是特别不主张，自己做企业，千万不要做成夫妻店，因为你永远不知道是你领导夫人，还是夫人领导你，因为你永远搞不清行政首长和党委书记到底哪个大。

这里我们举了一个案例，它实际上IPO失败之后，被并购也不错，这是案例的情况。

4.挂牌新三板

第四个就是挂牌新三板。IPO是失败以后，挂牌新三板也有很多获得了融资，但是这种方式我现在不主张大家做，新三板的情况，如果没有重大的转折性的政策推动，我真觉得新三板不行，很大的责任在于监管层。

过去几年，资本市场好几个方面都是一地鸡毛。B股，以中石油为代表的这些企业回归A股，新三板再加上这一轮所谓独角兽回归，这不是天灾，是人祸。

所以给大家简单总结一下，监管环境的变化，股权融资主要一级市场，二级市场上IPO的这种变化，同时给大家也总结了一些新一届发审委、新一届监管层的一些特征，供大家来参考。