【合伙股权】5. 合伙人股权能进行动态调整吗？丨股权设计丨股权架构

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【课程原文】

大家好，我是王英军律师。

今天我们讲合伙人股权动态调整这个话题。

什么是合伙人股权动态调整，我们在服务创业项目过程中，有的项目提出，王律师，我们想这样，我们希望我们的合伙人股权不是一次性确定的，而是根据合伙人在这个项目中的贡献，不断调整。比如说，有的人贡献大，那么他的股权就多一些，有的人贡献小，他的股权就要小一些。我们希望随着项目的不断发展，合伙人的股权，呈现一个动态调整的过程，这样就会把我们合伙人的作用发挥得更充分,我们这个项目更容易走向成功。

这个其实就是我们所说的，合伙人的股权动态调整。简单来说，就是指合伙人在合伙创业过程中，他的股权不是一次性确定的，而是根据项目的不断的发展。他的股权比例或者他的股权分配不断改进调整，这就是所谓的合伙人股权动态调整。

为什么要进行合伙人的股权动态调整，实际上在我们服务创业项目过程中，可以说一大部分人的合伙人的股权是没有动态调整的。那么也有另外一部分人，他们希望他们的合伙人股权要进动态调整。这个其实主要原因在于，对有些项目来说，他们在项目成立之初，合伙人之间的作用和价值并没有十分确定，因此就有人想再说，根据我们这个项目的发展，我们的股权不断地进行变化，不断地进行调整，从而更有利于我们这个项目进行发展。

我们有这样一个项目，一个医疗创业的项目，那么，其中的一个创始人是大股东，他在这个项目里面有比较好的控制力。在组建团队的过程中，我现在有另外两个合伙人，一个呢,帮着我做技术，另外一个能帮我做市场。我希望对这两个人来说，他们的股权比例并不是一次性确定的。比如说给他5%，还是10%，而是希望他的股权随着他工作的不断的进展，他的股权比例会发生变化。比如说这个合伙人刚开始的时候可能有5%的股权。

但是他今年给企业带来1千万的收入，那么我希望他的股权能够增加到6%。而另外一个合伙人，虽然我当初给他10%的股权，但是，经过一年下来，我发现他并没有发挥它应该发挥的作用，没有给这个项目创造应该创造的价值，那么我就有可能把他的股权调整到9%或者8%。这种想法其实在不少的项目中，都会出现，但是像我前面所说，很多项目，是没有去做。

那么我们今天既然讲合伙人的股权，我们就要跟大家讲一下怎么来做合伙人股权的调整。那么如何来做合伙人股权的动态调整呢？一般来说有两种方式。一种方式就是我们在组建团队的时候，我们就预留出一定比例的股权。比如说我们有三个合伙人，我们把我们的股权分掉了80%，还有20%就放在那儿放着。然后我们根据这个项目的发展，根据合伙人的作用不同，我们把这20%分配到三个人中。

这是一种方式，预留出一定比例的股权，做股权动态调整。还有一种方式，什么样的方式？就是这三个合伙人已经把百分之百的股权分完了。在分完以后在这个合伙项目发展过程中，因不同人的作用价值发生了变化，那么在现有股权的基础上进行调整。比如说三个合伙人甲乙丙分别是，百分之七十，百分之二十，百分之十。而发展的过程中发现其中20%的人的股权，这个股东，在一年下来以后，他的价值并没有那么充分，那么就有可能把它的20%进行降低，降低调整出来的部分股权，在其他两个人或者某一个人中进行增加。这就是通常来说的两种股权动态调整的方式。

一种是预留一定股权进行调整，第二种是分完以后，在现有的股权比例基础上进行这一调整。

那么我们说其实股权动态的调整并不是那么容易，这也是为什么很多的项目，不存在股权动态调整的问题。股权动态调整的难点在哪里？根据我们的服务经验，我们总结了一下，有下面几点。第一点，增减幅度不好确定，比如说一个合伙人，他符合增加股权的条件，那么增加多少比例合适呢？如果他符合减少这样一个条件，那么减少多少比例比较合适呢？这个其实是比较难以确定的，简单来说就是难以量化的。

第二个，增加或减少的标准动态调整的标准是什么？这个其实是非常难的，我们很多项目，在找我们做这个股权架构咨询的过程中，或者服务过程中。有的项目也提出过，说ok王律师我希望你可以帮我设定一个机制，来解决股权动态调整的问题。

我就问他，我说，我帮你做一个股权架构调整的机制，那么你首先要给我提供一个标准，这个标准就是，你以一个什么样的标准确定一个股东他的股权应该增加，或者他的股权应该减少。因为股东在一个项目中他的作用是不一样的。如果他是一个销售型的股东，那么就比较简单了。ok你今年为这个企业增加了1千万的销售额，那么你就要增加一个点。

今年我们的目标是销售5000万，但是你只做了3000万，那么你就可能要减少两个点。这是比较容易的。那么如果他不是一个销售的合伙人，他可能是一个产品经理，或者是一个技术合伙人，你怎么来确定他应该增加还是减少呢？比如技术合伙人，他的产品研发出来了，他的产品是好，还是不好，这个其实不同人有不同的看法。这种情况下就会导致说我们进行股权动态调整的标准难以确定。

第三个问题，如果前面两个问题都解决了，两个难点解决了，那么我们有第三个难点，有谁来裁判，来决定合伙人的股权，或者某个合伙人的股权，他应该增加还是减少呢？这个其实是很难的，比如说由这个项目老大来裁判，那么如果这个老大做得好，能不能给自己增加股权呢？如果自己做的不好能不能给自己减少股权呢？如果老大认为老二做得好，给他增加股权，老三会不会不服呢？这个其实是一个非常难的问题。

通过上面的总结，我们会发现，股权动态调整的难点，比如增减幅度，比如增减标准，比如由谁来裁判都是不确定因素，都比较难以采取一个量化的标准来确定。而一个事情一旦不能量化，那么意味着这个事情就具有不确定性了。而一旦一个事情具有不确定性，就会产生显失公平的问题，一旦产生显失公平，就会带来合伙人之间的矛盾。

那么我们前面讲了这么多，最后还是要给大家总结一下，如果我们一个创业项目，我们要进行股权动态调整，那么就要解决我们前面说到的几个问题。我们也可以向大家提供一下关于动态调整的一些方式和方法，我们通常是这么做的。第一，一个项目开始阶段设计股权动态调整机制，是比较好的一个时间点，因为这样一个时间点大家都没有把这个盘子做的特别大。在这种状况下，如果我们确定一个机制，是比较容易得到各个合伙人认可的。

但是他的问题在哪呢？

就是说那些股权动态调整的标准不好确定，这是一种方式。那么另外一种方式就是在项目相对比较成熟阶段，项目比较成熟的阶段，我们如果做股权动态调整，它的好处在于，因为相比较成熟了，我们可以拿出一些有价值东西来进行调整，大家对这个价值是比较认可的。所以你会发现，作为可行性的方式，还是要根据我们合伙人的状态，根据我们项目发展的状态，来确定一种适合我们项目的具体方式。

ok，我们今天关于股权动态调整的话题就谈到这里，我们下一次再见。