【合伙股权】3. 合伙人股权分配的五大原则丨股权架构丨股权设计|股权锁定

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【课程原文】

大家好，我们今天跟大家分享的话题是，合伙人股权分配的基本原则。那么什么是股权呢？

股权是指股东因出资而取得的，依法定或者公司章程规定公司事务，并在公司中享受财产利益的权力，这就是公司法里所说的股权。简单来说就是，你向公司投入了资金，进而在工商资料中取得一定比例的出资份额，这个比例的出资份额就是你所取得的股权。所谓合伙人股权分配就是指，合伙人如何分配工商注册里面那百分之百股权。

我们总结了一下我们服务的案例，以及这么多年我们服务创业企业的法律经验。简单来说我们可以把合伙人股权分配总结成五大原则。利益第一，感情第二原则。所谓利益第一，感情第二原则是指，无论你是跟你的同学还是跟你的兄弟姐妹，也可以是你的同事，你的同乡，你的合作伙伴，如果你们一起来做一个创业的项目。那么就要把利益作为大家合作的第一原则。把你们之间的感情作为合作的第二原则。

为什么要这么做，原因在于如果我们做的是一个创业项目，我们一定是希望把它做长远。这跟我们单独做一单生意是不一样的。我们如果单独做一单生意，那没关系，生意做完了然后大家把利益一分，就了了。而我们这是一个创业项目就意味着这是一个持久战，这是一个长期的过程。所以，不可避免的我们每天要磨合，每天要打交道，就像过日子一样，锅碗瓢盆总要碰到一起来。所以这个过程中，如果我们不把利益作为合作的第一原则。就会出现，一旦有重大利益纠纷的时候，那就会撕破脸，这个项目最终也就失败了。那么之所以要把感情作为第二原则，是因为，就像我们以前说过的感情或者情感，在中国这个社会尤其显得重要。

如果合伙人之间没有感情基础，没有情感基础，也就意味着你们之间完全是一个雇佣的关系。这种雇佣的关系，是难以持久的。所以感情是合伙人股权分配的一个第二原则。那么我们要把感情或者利益结合到一起来。以利益作为合作的基础，感情作为合作的润滑剂。这是合伙人股权分配的第一个原则。

第二个原则就是要有领头人，以及合伙人平等原则。我们服务的一些项目，他的股权分配很符合我们所说的股权分配的基本原则。但是你会发现这个项目最终还是失败了，失败原因是什么呢？也就是说他们这里面缺乏领头人，有的时候，有的领头人，合伙人之间没有平等感。那么这两个情况都会导致一个创业项目的失败。我们有一个项目，这个项目发展的也很好。

在天使轮的时候就拿到1000多万的融资，而做的过程中，四个股东之间出现纠纷了。什么样的纠纷呢？就是，其他三个合伙人，尤其那个老二不认可老大的能力。他随时打算把老大换下来，他自己成为老大。这就导致整个项目合伙人之间，矛盾重重。而且严重阻碍了项目的发展。而且因为老二的心思在这，导致他自己负责的那块业务也没做起来。负责的两块业务都没有做起来，损失几十万。

所以在创业项目里面是必须要有一个老大的，而且这个老大在能力，人品，格局方面，都要对得起这个老大的一个角色和地位。第一个原则，第二个所谓合伙人平等原则，今天这个创业时代已经跟以前不一样了。我们以前创业，有一个人就可能把这个事情做成。这个话题我们会在另外一期话题谈到，没有合伙人创业必须会死，我们的结论是一定会死。原因就在于你会发现，如果是现在这样一个创业时代，如果没有合伙人，首先他不一定能够做的起来。也就意味着他肯定要死。

当然有人会举例来说，ok，万达的王健林人家做的这么成功，变成中国首富了人家也没有合伙人啊。其实第一个，人家行业的特殊性决定的。第二个他的时代特点决定的。在他那个时代，他那个行业确实是不需要合伙人的。因为他做的房地产，我需要搞定资金，需要搞定资源，OK，我需要搞定政府关系，事情就做成了。而今天这个创业时代，我相信听我们节目的人，大部分是新时代的创业者。跟互联网相关的创业者，或者是高新技术的创业者。而这些创业者是必须要有合伙人的。

刚才讲了就是，在一个创业团队中，一个领头人的一个原则。那么，在有的情况下，会出现另外一个情况就是，这个领头人，过于老大了，过于自我了。会出现一个一言堂的情况，那么这种情况也会导致这个项目的失败，我们简单来说，无论在这个项目当中，你作为老大持有的股权多高，无论你的创业小伙伴持有的股权比例多低。那么他跟你之间都是一个平等的关系。

因为你只有这么一个平等的关系，他有这么一个平等的身份感，他才会全身心的投入到这个项目里面去，觉得我不是在做一个打工的事情。我对得起我那份工资就行了，或者是说我对不起那份工资，我也觉得没有什么，也没有什么负罪感。所以这就是第二个原则，一个好的创业项目的合伙人的股权要坚持要有领头人和合伙人平等原则。

那么第三个原则，控股权和控制权原则。所谓的控股权原则是说，在合伙人当中，必须要有一个股东他的股权必须要达到相对控股，或者是绝对控股这样一个状态。我们知道股权比例一共是百分之百。超过百分之五十就是相对控股，如果达到百分之六十七以上就是绝对控股。

对于一个初创团队来说，在分配股权的时候，必须要有一个股东他的股权要达到相对控股的状态。为什么要这样，因为只有这样做，他才有可能成为这个项目中的老大。符合我们第一条的原则。如果不是，我们三个合伙人，每人33.3%，四个合伙人，每人百分之二十五，那么项目是做不成功的。其实听我们节目的小伙伴，你可以去你们身边找一找。

有没有哪一个项目，在合伙人平均分配股权的情况下成功。你是很难找到的。或者说你就根本找不到，如果你找到了，你发一个信息，把这个案例提交给我，我给你提供一次免费的法律服务。这是控股权的原则。另外一个就是控制权的原则。其实我们之所以要实现控股权的原则，其实就是为了我们后面再企业经营过程中，有人能够实行对企业经营的实际控制权。因为对于初创的项目来说，我们为什么要强调初创的项目，因为一个成功运行的大的企业，他已经有规范的规章制度了，他已经有稳定的运行机制了。

这方面体现不明显。对于一个初创的企业来说，如果，没有一个人能够实际控制这个企业的实际发展，大家开会就会陷入僵局，大家开会就会陷入扯皮，谁都拍不了板。谁也都做不了主，那么这种情况下这个企业是不会有一个好的发展的。这是第三个原则。

第四个原则，也就是舍得分和收得回原则。所谓舍得分原则是说，我们有律创业在服务诸多项目的过程当中，我们其实也总结出一套规律。什么样的规律呢？绝大多数的项目，其实都是有一个人牵头发起的，而这个人，通常就是这个公司的大股东，甚至，绝对控股的大股东。

那么其他的合伙人，在后面不断的加入的，或者说他找过来加入到这个团队过程中的，那么对于这样一个大股东，或者牵头人，他一定要有一个这样的心态。什么样的心态？就是舍得分，在坚持控股权的原则下，在坚持他作为领头人的情况下。

他要有一个心态就是他要把他的股权，要分出去。只有这样你才能真正找到一个有价值的人才。只有这样真正有价值的人才才能发挥他有价值的作用。这就是一个所谓的舍得分原则。

那么我们在做到舍得分的同时，还要坚持另外一个原则就是收得回原则。为什么呢？昨天有一个项目找到我们说，王律师，我们做了半年的时间，我们发现，我们有一个股东，他的能力跟我们原先预想的差距很大。其他的所有的都认为，这个人应该被换掉，找其他的人来顶替他的位置。我说可以呀，我说你就换掉好了。他们说换不掉了，我说为什么换不掉了？我们把股权已经分给他了，我们之间也没有任何书面的约定，在什么情况下我们可以把他的股权拿回来。

这就是我们说的另外一个原则，就是要舍得分，同时还要收得回，如果你收不回。这个项目最终也会导致失败。我们其实是经历过这样的项目，这个项目也拿到了融资，但是在发展过程当中，股东之间出现了纠纷，没有一个很好的回收机制，导致股东之间扯皮。那项目最终失败了。怎么会一扯皮就会失败呢？因为当你的股权给到某一个股东的名下，这个股东又成为你工商注册的股东，如果没有明确的书面约定。

你想把这个股权收回来，是非常非常之难的。他如果不配和你，他如果和你扯皮，他如果有一个死猪不怕开水烫的心态，那就意味着你这个项目只有一种可能性，失败。那当然，你也可以另起炉灶，来解决这个问题。但是其实你会发现，半年的时间或者一年的时间，已经完全浪费掉了，所以我们作为一个创业公司的大股东或者ceo，你在坚持舍得分原则的同时，一定要掌握另外一个原则就是收得回。

怎么来实现股权的收得回？那就是你要有一个股权的退出机制，我们要约定好，股权怎么来收回，股权分期实现，达到什么养的情况之下，你就可以把某个股东的股权收回来。这就是股权收回机制，我们会在其他的专辑里面专门来讲，股权的收回机制的问题。这是第四个原则。

那么第五个原则就是，原则性和灵活性相结合的原则。所谓原则性原则其实，主要是指，我们前面所讲的那四个原则。利益第一，感情第二。有老大原则，合伙人平等原则。控股权和控制权原则。舍得分和收得回原则。这些原则都是原则性的原则。但是这些原则都不是死板性原则。

我们一定要把这些原则和我们的灵活性结合起来。有人说，王律师，要有控股权，那你必须要超过51%，最好能达到绝对控股，是不是所有的项目都要这样呢？其实我们会发现在现实中有些项目是做不到这一点的。比如说三个股东，另外两个股东就要求，必须给我百分之三十，我才跟你一起做，跟你一起玩，也就意味着大股东只有百分之四十，那么这个项目是不是就一定不能做，不是。虽然这种项目去做，可能会存在着比较大的风险，但是并不意味着我们就死卡着说，就是因为这样你们两要百分之三十，我就不做了。那么就失败了。

我们要把灵活性和原则性相结合。我们要允许存在433这种法律架构。但是我们要把433法律架构，股权架构我们要进行调整。怎了来调整，我们要通过股权架构的设计，也许变成了622，也许变成了721,。具体怎么来变，我们同样会在另一起节目里面专门来阐述。

这就是我们今天来讲的合伙人股权分配的基本原则，谢谢大家收听。