95：私募基金到期终结后，有限合伙企业要清算吗？

私募行业大部份的基金是以有限合伙制形式存在的，从2014年开始基金备案开始，接下来会有大量的私募基金面临到期、清算的问题。俗话说编筐织篓全在收口，今天我们就来尝试分析下有限合伙制私募基金到期清算的问题。

私募基金到期且全部投资项目均退出后，就应该启动基金清算流程。但是请注意基金层面的清算与有限合伙企业工商层面的清算不是一回事。

首先，私募基金是以记载于基金协议上的条款作为开展业务的依据，这个私募基金协议通常与工商注册版的合伙协议是不一致的。

其次，私募基金协议到期后不必然导致有限合伙企业到期。投资者与基金管理人完全可以按照基金协议的约定进行清算，而不必然导致有限合伙企业注销。

但是，本人建议私募基金到期清算时一定要连同有限合伙企业一并注销。因为合伙企业法第八十一条规定：有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。也就是说如果作为有限合伙人的投资者接受基金层面的清算获利退出了，私募基金所依托的有限合伙企业还存在，那么就会存在基于其退伙前的原因所产生的债务的追索。虽然这个可能性极小，但是出于对基金管理人也就是GP的道德风险考虑，一定要督促GP在基金清算后一并进行有限合伙企业的清算注销。