89：中基协对“特殊目的载体”的规定

今天要说的这个“特殊目的载体”是2018年12月，中基协出台的《私募基金管理人登记须知》中的一项规定。

特殊目的载体，是指：已登记私募基金管理人为某只基金的设立或投资目的，出资或派遣员工专门设立的无管理人员、无实际办公场所或不履行完整管理人职责的特殊目的载体（包括出于类似目的为某只有限合伙型基金设立的普通合伙人机构），无需申请私募基金管理人登记，但应当在私募基金管理人关联方中如实填报相关信息。

听我读或者自己去阅读原文，会感觉这项规定说的含糊其辞，读的一头雾水。

那么我来举一个例子，可能就会使有过类似设立基金经历的朋友就恍然大悟。

私募基金管理人在申请地方引导基金时，地方政府可能会要求该基金管理人在当地与利益相关方新设一个基金管理机构，或者要求基金管理人的核心团队在当地设立一个基金管理机构，这个机构担任新设立基金的GP，那么此种情况下，该新设基金管理机构只是为了完成当地的这只基金的设立、管理工作，就不需要申请私募基金管理人登记。只需要在已经登记的基金管理人信息更新时，将该新设基金管理机构作为关联方进行披露就可以。

那么我们也可以继续往下推演，对于不以经营私募基金管理为业务、不具备私募基金管理人从业人员、不具备实际经营场所等私募基金管理人业务开展必要条件的机构或者公司，其作为GP参与到合伙企业管理，且该合伙企业是以对外投资为主要目的的，是不用登记为私募基金管理人的。