12、上市辅导：快速登陆A股市场的要点与技巧

大家好，我是如是金融研究院的首席经济学家管清友。

在第一章里，我们介绍了我国的多层次资本市场体系，通常我们所说的IPO指的是企业成功登陆我国资本市场中的场内市场，即主板、中小板、创业板。一家企业实现IPO的好处是不言而喻的。

首先，IPO是公司实现多渠道融资的一种手段。一方面，公司通过IPO可以一次性地获得股权性资金，以支持企业的创新及快速发展；另外一方面，公司成功IPO上市后，可以持续、方便、灵活地从资本市场进行再融资，包括配股、增发、定向发行、发行可转债等。

其次，IPO是公司、股东及高管“价值实现”的最佳方式。净资产不再是衡量公司及股东价值的唯一标准，公司市值成为新的财富尺度，这个过程中股东的股权价值将获得成倍的增长。而且，上市公司的身份本身就是一种无形资产，可以显著提高公司的品牌知名度，以及股东和高管的声誉。

除上述两点以外，IPO上市还有很多其他好处，比如上市后通过并购整合扩展业务发展；促进企业规范运作和内控体系提升；有利于吸引优秀人才、拓宽职业晋升空间等等，在此不一一赘述。

但必须清醒的认识到，企业IPO上市也是一个极其复杂的“系统性工程”。任何一家企业想成功实现IPO，都要经历繁杂的流程，大概分五个阶段。

第一个阶段-改制设立阶段：有限责任公司召开“创立大会”，使有限责任公司变更为股份有限公司。

第二个阶段-上市辅导阶段：根据2009年4月14日证监会新修订的《证券发行上市保荐业务管理办法》，发行人在申请IPO之前，应当聘请保荐机构进行辅导，对发行人的董事、监事和高级管理人员、持有5%以上股份的股东和实际控制人（或者其法定代表人）进行系统的法规知识、证券市场知识培训。

第三个阶段-材料申报阶段：申报企业和所聘请的中介机构，依照证监会的要求制作申请文件，保荐机构进行内核并负责向证监会尽职推荐，证监会收到申请文件后，在5个工作日内做出是否受理的决定。

当证监会正式受理申请文件后，对申请文件进行初审，同时征求发行人所在地省级人民政府和国家发改委意见（创业板无须经过征求意见这个环节），并向保荐机构反馈审核意见，保荐机构组织发行人和中介机构对反馈的审核意见进行回复或整改，初审结束后、发行审核委员会审核前，进行申请文件预披露，最后提交股票发行审核委员会审核。

第四个阶段-发行审核阶段：证券监管部门对发行股票进行审核，也就是我国资本市场目前所实行的核准制。在核准制下，企业首次公开发行股票时，不仅要充分公开企业的真实状况，而且还必须符合有关法律和证券主管机关规定的必备条件，证券主管机关有权否决不符合规定条件的股票发行申请。

第五个阶段-促销和发行阶段：交易所安排上市股票发行申请经发行审核委员会审核通过后，经证监会核准，发行人便可以刊登正式的招股说明书及其他信息，证券公司与发行人进行路演，向投资者推介和询价，并根据询价结果协商确定发行价格。

这五个阶段中企业所耗费的时间不尽相同，一般情况下，在三年的财务规范期之后，改制辅导阶段需要5-7个月的时间，申报及审核阶段需要3-6个月的时间，发行上市阶段需要1个月的时间。整体来看，最快9个月的时间，最慢则需要一年多的时间。当然，这只是一般情况，我们看到了富士康从2018年2月1日报送材料，到3月8日上会并过审，仅用了36天实现登陆A股，创下IPO最快速度记录，还看到了原新三板企业药石科技，新三板摘牌后，重新申报IPO，仅用197天实现过会，但这并不常见。

除上述时间成本以外，IPO上市也是需要高昂的财务成本的，其主要成本有以下三大部分组成。

第一，IPO上市的规范成本，包括五险一金的规范成本与其他规范成本。五险一金的规范成本一般是员工工资的40%左右。其他规范成本是根据公司的实际情况来看的，常见的包括资产重组、生产手续、环评手续、土地证、房产证等；

第二，IPO上市的税收成本。按照IPO上市申报期三年，上市等待期一年半，共四年半进行计算。一般公司这期间至少会产生累计3亿元的利润总额，按照15%和25%的企业所得税率计算则分别是4,500万-7,500万；

第三，IPO上市的需支付给中介的成本。一般而言，券商需要2,500万-5000万的保荐与承销费，会所需要400万-600万财务审计，律所需要150万-300万。

上面这些都是显性的时间和财务成本，前提是一切流程都不出任何差错，但实际上，对寻求IPO的企业来说，IPO的每个环节都有可能出现问题，一旦出问题就会大幅的增加财务和时间成本。除此之外，复杂多变的政策环境也是一个不可忽视的风险。比如2017年IPO数量刚刚刷新历史纪录，过会率高达77%，而十七届发审委上台后，2018年IPO环境就风云突变。今年的过会率下降到了50%左右。除此以外，2018年1-5月，仅仅五个月时间，选择主动撤去材料终止审查的企业有136家，占去年全年149家的91.3%。

在这种大环境下，拟上市企业必须更加深刻的领会监管精神，从今年的情况来看，监管目前有几个明显特点：

第一，高度重视企业在报告期的合规性、财务的真实性与是否达到内控要求。

目前，发审委更加重视整个报告期的业务合规性、财务数据真实性和内控有效性，不要对报告期的第一年存有任何的侥幸心理。例如，2017年10月31日上会被否的稳健医疗，发审会委员的问题集中于发行人报告期内的16起行政处罚，尽管均有主管部门出具证明、尽管处罚总金额相较于4亿的净利润影响非常小，但项目仍然被否；

第二，不再完全依据净利润指标进行考核。我们看到今年申请IPO企业中净利润规模超过4亿元的国金黄金与净利润超过1亿元的上海锦和商、湘北威尔曼制药、山东玻纤、神农股份等均被否；

第三，更多的支持新经济企业。大力扶持互联网、大数据、云计算、人工智能、软件和集成电路、高端装备制造、生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业上市，而对农林牧渔、餐饮、游戏、建筑、重化工、房地产相关业务等行业企业的审核将更加严格。

面对目前A股IPO的大环境，企业若想快速实现IPO登陆A股市场，需要重点满足盈利性及规范性两大硬性要求。

从盈利性来说，要达到利润指标要求，企业需要不断创新、融资发展。在第二章，我们讲到了企业的股权融资，企业需要用“小步快跑”的方式，实现不断的发展、迭代。企业通过股权融资融到资金，进而吸引优秀人才、增强创新能力 ，进而提升品牌、扩大市场，才能在一级市场上拥有更高的估值，反过来有利于获得更大的股权融资发生。通过这样的循环，企业可以不断的成长、获取更多的利润，逐步满足IPO利润的指标。

从规范性来说，企业需要早做准备，整体规划、分步实施。新一届发审委重点关注的前五大问题包括：关联交易、同业竞争、股权/股份代持、实际控制人、对赌协议问题，这是大家应该重点关注的。此外，今年5月证监会新闻发言人也提到的审核中几个重点问题也值得关注，包括业务经营不合规、内控有效性存在缺陷、会计基础工作不规范、信息披露存在瑕疵、持续盈利能力存疑这些问题，。

所以，企业应在三年的财务规范期就杜绝有此类不规范的问题发生，提早聘请内外部的“IPO军师”，内部聘请掌握最新IPO上市制度及流程的董秘，外部聘请可以协助企业规范运作、高效实现投融资发展的专业化金融服务团队，为企业的IPO上市保驾护航，争取一次性“闯关”成功。倘若失败，则耗费的时间成本及财务成本将更高，被否企业6个月后才可重新申报IPO，若想通过借壳的方式，则需要重新运营3年的时间。

最后总结一下今天的课程，在现今中国资本市场风云变幻的大环境下，企业若想快速实现登陆A股市场，除了练好盈利的内功之外，一定要提前做整体规划，主要是根据最新监管动向提前规范，“凡事预则立，不预则废”，IPO也是一样的道理。