最高检四厅厅长张晓津：推进涉案企业合规改革刑事诉讼全流程适用

涉案企业合规改革，是检察机关推动企业合法合规经营，更好服务经济高质量发展，促进诉源治理的务实举措。2022年4月，经过试点，这项改革在全国检察机关全面推开。

“检察机关开展涉案企业合规改革，坚持惩治与保护并重、治罪与治理相结合，鼓励、引导民营企业加强自身合规建设。”全国两会期间，在接受新京报记者专访时，最高人民检察院第四检察厅厅长张晓津表示，最高检正联合最高法研究起草规范性文件，推进合规改革在刑事诉讼中的全流程适用。

涉案企业合规改革，有利于以法治稳企业稳预期

新京报：什么是涉案企业合规改革？为何要推进涉案企业合规改革？

张晓津：涉案企业合规是检察机关对于企业在生产经营过程中涉嫌犯罪的案件，基于对犯罪社会危害与公共利益等因素的综合考量，督促涉案企业在作出合规承诺并积极整改落实后，在诉讼过程中对犯罪嫌疑人依法慎重采取羁押性强制措施，在处理结果上依法作出不起诉决定或者根据认罪认罚从宽制度提出轻缓量刑建议，促推企业合规建设和社会治理的一项履职创新。

推动涉案企业合规改革，有利于以法治稳企业稳预期，保就业保民生。一些民营企业存在内部管理粗放和合规意识较差等治理不完善问题，面临较大刑事风险。这些企业涉案后，如果司法机关机械司法、就案办案，不仅可能影响企业生存发展，还可能带来就业等其他社会问题。

涉案企业合规改革虽体现了对企业的“厚爱”，但绝非单纯的“一宽了之”，而是将“严管”与“厚爱”相结合的犯罪治理模式。检察机关在办理企业合规案件时，不仅要关注对涉案企业犯罪行为的处理，更要重视其后续经营中的违法犯罪预防问题。合规改革在对企业依法作出不起诉等宽缓处理的同时，也对企业管理机制和经营模式进行了“去犯罪化”改造。

检察机关开展涉案企业合规改革，坚持惩治与保护并重、治罪与治理相结合，鼓励、引导民营企业加强自身合规建设，更好地合规守法经营，推动完善中国特色现代企业制度，助力经济社会高质量发展。

注重准确把握合规案件适用条件，为建立制度积累实践样本

新京报：检察机关如何正确理解和把握适用企业合规案件的类型及适用企业的范围？从司法实践来看，涉案企业合规改革所涉罪名主要有哪些？

张晓津：在推进涉案企业合规改革试点过程中，最高检始终强调要严格依法、规范实施。要准确把握适用范围。必须明确，不是所有的涉企业犯罪都可以适用合规改革。当前，改革试点的重点聚焦对企业涉生产经营类犯罪开展合规。对于企业人员个人实施的犯罪，是否符合合规改革的适用条件，要注重把握企业人员实施的犯罪行为是否与企业生产经营活动相关联，以及实施犯罪的企业人员是否对企业的生存发展有重大影响。

要准确把握适用对象。不是所有的涉案企业都可以适用企业合规。比如，对于“皮包公司”“空壳公司”等为实施违法犯罪活动而设立的公司企业，就不能适用企业合规。又如，对单位犯罪和自然人犯罪适用企业合规时，在制度设计和合规措施上也要有所区分，做到分类施策。

截至2023年12月，全国检察机关已累计办理涉案企业合规案件9016件。总的来看，当前涉案企业合规改革所涉罪名基本上涵盖了与企业生产经营相关的绝大多数罪名。其中罪名主要包括：虚开增值税专用发票罪、虚开发票罪、污染环境罪、重大责任事故罪、串通投标罪、假冒注册商标罪、走私普通货物罪等罪名。对于实践中案件较少的违规不披露重要信息罪、内幕交易罪、非法获取计算机信息系统数据罪等罪名，也有适用。

新京报：随着实践的深入，涉案企业合规改革的案件适用范围是否会继续调整？

张晓津：任何一项制度创新，都需要与时俱进。涉案企业合规改革试点初期，出于稳慎考虑，企业合规主要适用于法定刑三年以下有期徒刑等轻罪案件，适用环节也局限于检察环节。随着改革实践的不断深入，涉案企业合规改革在遵循改革精神和基本原则的前提下，案件适用范围也需要结合办案实际和形势予以调整完善。

现阶段，我们注重将适用案件类型从前期以法定刑三年以下有期徒刑等轻罪案件为主，逐步向法定刑三年以上有期徒刑案件，以及有代表性、影响力的重大单位犯罪案件拓展，特别是注重办理涉大型企业、国有企业、跨国企业、上市公司的企业合规案件，以不断丰富案件适用类型，为建立涉案企业合规制度提供更多、更丰富实践样本。

对于企业合规案件适用环节，也不再局限于检察环节、检察工作，而是进一步向审判环节延伸。当前，最高检正联合最高法研究起草检法加强衔接配合、共同推进合规改革的规范性文件，共同探索将合规整改成果在审判环节作为量刑情节等激励措施，推进合规改革在刑事诉讼中的全流程适用。

合规计划要找准涉案问题，立足标本兼治

新京报：如何确保涉案企业整改合规计划合身、管用，并真正整改到位？

张晓津：合规计划是否合身、管用，直接影响涉案企业合规整改的最终效果。要“量身定制”“有的放矢”，找准涉案问题，立足标本兼治，“因罪施救”“因案明规”，力求务实、精准、管用，做到有针对性、操作性。

对于一个涉嫌犯罪的企业而言，被纳入合规监督考察的对象，一般应当包含以下基本的合规整改要素：在认罪认罚的前提下停止犯罪行为，积极配合刑事追诉，采取补救挽损措施，处理责任人；查找犯罪原因，发现导致犯罪发生的制度漏洞、管理隐患和治理结构缺陷；针对上述漏洞、隐患和缺陷，进行有针对性的制度纠错和管理修复，切断犯罪发生的因果链条，避免同一犯罪的再次发生；逐步建立整体的、全面的、长远的预防犯罪机制，引入有针对性的专项合规管理体系。

为确保企业真整改、真合规、真整改到位，对于合规计划有效性评估一般可以分三个步骤展开，分别为合规计划制定、合规计划执行以及合规结果有效性的评估。计划制定有效性要审查企业自查报告和整改报告。合规计划执行有效性要审查企业承诺的规章制度是否建立、领导机构组织体系合规资源是否配置以及合规体系建设是否激活。合规结果有效性需要评估合规整改后与合规整改前发生了哪些实质性的变化，以及是否有效纠正错误，堵塞漏洞。

新京报：第三方监督评估机制是涉案企业合规改革的重要机制保障，如何保证第三方的中立性？

张晓津：改革试点实践表明，对涉案企业合规承诺和合规整改开展监督评估，涉及司法、执法、行业监管等多方面、多领域，只有联合各相关部门、专业组织共同开展第三方监督评估，真正做到中立、专业、公正，才能实现最佳的司法办案效果。

为确保第三方监督评估的中立性，检察机关会同第三方机制管委会加强第三方机制运行重点环节的审查把关，力防“虚假整改”“纸面合规”；协助第三方机制管委会共同抓好巡回检查、第三方组织人员回避、第三方专业人员“黑名单”等监督制度的落实，确保第三方监督评估中立、专业、公正。

还存在法律瓶颈、试点工作不平衡等问题

新京报：2020年检察机关试点涉案企业合规改革以来，释放了怎样的司法红利？

张晓津：试点以来，全国检察机关共办理企业合规案件9016件，其中适用第三方监督评估机制案件6687件，对整改合规的3736家企业、7787人依法不起诉。另有138家企业未通过监督评估，企业或企业负责人被依法起诉追究刑事责任。

涉案企业合规改革，不仅取得良好的办案效果，更有利于促进解决源头性、基础性问题。2017年至2020年，全国检察机关起诉单位犯罪呈逐年递增态势，近年来明显下降，证明合规改革在预防企业再犯风险、警示教育相关单位、促进企业合规建设等方面的治理成效不断凸显，促进了社会内生稳定。

新京报：涉案企业合规改革目前还存在哪些问题和困难？

张晓津：由于刑事激励措施缺乏配套法律制度支撑等原因，改革红利尚未充分释放。同时，当前企业合规办案工作中也存在一些需要重视的问题，有待研究解决。

推进改革存在法律瓶颈。比如，合规不起诉的适用对象有待拓展。实践中对重大疑难复杂的涉企案件适用空间较小，相关涉案企业的合规整改动力不足，导致总体办案量不多，案件类型、适用罪名和影响力有待进一步扩大。又如，合规考察期限受限。检察机关在现有法律框架内，利用对犯罪嫌疑人取保候审的期限所提供的制度空间，为涉案企业、相关责任人一般设置三个月以上不超过一年的合规考察期，但对于内部治理结构比较复杂的大型企业来说，客观上需要更长的合规考察期限。再如，对重大单位犯罪的出罪缺乏法律依据。根据现行刑法规定，对单位犯罪普遍采取双罚制，仅个别罪名采取单罚制。实践中，对涉案单位和个人采取分案处理的方式，根据合规整改情况对涉重大单位犯罪的企业作出宽缓处理的法律依据有待完善。

合规改革试点工作不平衡。目前，全国大部分地方改革试点工作扎实推进，合规办案数、适用第三方机制案件数稳定增长，但仍有一些地方由于主客观因素影响，工作落后于全国整体水平。

相关改革配套机制不完善。比如，合规的行政激励与刑事激励互认机制不健全。如果行政机关不认可合规成果，不给予必要的行政激励，对涉案企业采取诸如取消经营资质、责令关闭、吊销营业执照、高额罚款等行政处罚，会导致“刑事合规救活企业，行政处罚罚死企业”现象，企业合规的刑事激励效果大打折扣甚至前功尽弃。这些问题的存在，影响了改革红利的充分释放，有待相关部门共同研究解决。