事业合伙人（项目跟投）

2023.04.27
第二节
事业合伙人（项目跟投）
事业合伙人是指在本企业内，掌握自己的命运、事业共创、利润共享和责任共担的那些人。对于同样采用“事业合伙人”称谓，不同企业所采取的组织结构、授权程度、激励力度等可能存在较大的差异。
事业合伙人可以分为两类：一类是企业拿出一项业务、产品、项目、区域（单店）等可独立核算的经营体，同参与该经营体运营的员工共同投资、共享利润、共担投资风险，如万科的项目跟投、连锁企业的单店员工入股。
另一类是企业不区分不同业务、项目、区域，其虚拟股份对应整体经营盈利情况，全体合伙人出资认购公司整体的虚拟股份，并根据企业整体盈利状况进行分红、承担风险，如华为的内部员工持股计划。
其实我们经常看到的中国电信和中国移动的加盟店，从本质上来说是事业合伙人，只不过是外部事业合伙人。笔者重点说下万科的事业合伙人与华为的事业合伙人的操作套路。
一、 万科的事业合伙人
2014年4月万科开始了事业合伙人的尝试，把职业经理人制度升级为事业合伙人制度。而事业合伙人在落地实操中，常常表现为项目跟投。万科的项目跟投包括组织形式、参投范围、持股比例、出资规定、退出制度和收益分配等，如图2.6所示。

图2.6　万科项目跟投的内容

案例2.5 解密万科事业合伙人计划
万科某A项目投资总额为10亿元，采取公司制方式运作。A项目由两名股东构成，分别是万科控股占51%，B公司（注：通常为万科的外部合作伙伴）占49%。
万科拿出其中的13%作为所在公司的跟投比例，资金总额为1.3亿元；其中深圳盈达投资基金管理有限公司（注：万科的合伙人持股平台）投资比例为8%（即8000万元），项目合伙人为5%（即5000万元）。具体操作流程如下所述。
（一）参投范围与持股比例规定
根据合伙人的类别，设定跟投的上限与下限，例如区域总经理跟投上限为500万元、下限为50万元。合伙人只有出资才会对自己的行为负责，最终成为“老板”。
区域公司的合伙人属于强制跟投；但公司的员工或区域内不参加本项目的其他同事，包括集团的同事则属于自愿跟投，如表2.11所示。

表2.11　万科区域公司的参投范围

（二）成立合伙企业
1．根据表2.11的规定，万科××城市公司总经理甲（GP）投入500万元、副总经理乙（GP）投入70万元、员工代表丙（LP）投入5万元，共同发起成立“合伙企业1（有限合伙）”，并与本区域公司跟投的其他员工（共4425万元），签订《代持协议》，其他员工委托该合伙企业进行投资。此时，合伙企业1（有限公司）投资资金共计5000万元。
2．深圳盈达投资基金管理有限公司（GP）投资8000万元，与“合伙企业1（有限合伙）”（LP）跟投的5000万元，发起成立“合伙企业2（有限合伙）”，持有A项目的13%。
3．A项目是以公司制来运作的，因为房地产开发企业拿地及招投标等工作需要一定的资质，而这些是合伙企业不具备的，合伙企业在本案例中仅是一个事业合伙人的持股平台。
基于此，A项目的股东由“合伙企业2（有限合伙）”、当地的城市公司（区域公司）和B公司三方构成，持股比例分别为13%、38%和49%。万科A项目的跟投流程如图2.7所示。

图2.7　万科A项目跟投流程

（三）注销合伙企业
1.5年后A项目结束，项目公司实现了销售资金回笼，按照房地产行业平均净利润率15%匡算，净利润为1.5亿元。因此，“合伙企业2（有限合伙）”占股比例为13%，分红为1950万元，其中万科××城市公司总经理甲分红为195万元（1950万元×500万元÷5000万元），投资回报率为39%（195万元÷500万元×100%）。
合伙人分红后，缴纳个人所得税；全体合伙人签署清算报告，包括债权债务清理完毕和税款工资已缴清；到税务部门开具清税证明后，合伙企业向工商局申请注销。
万科××城市公司占股比例为38%，分红所得为5700万元（1.5亿×38%）。按照税法的规定需要缴纳25%的企业所得税，如果分配到自然人股东还需要缴纳20%的个人所得税。B公司类同。从这个案例中，我们可以看到合伙企业确实比公司制操作灵活，其最大的特点是避免了双层征税。