创业式股权

2023.04.24
一、 创业式股权
美国著名的投资家彼得·蒂尔在其畅销书《从0到1》中，把创新比喻成从0到1的过程，其实初创企业也是一个从0到1的过程，是从无到有的过程。
在这个阶段中，你投入有形资产或无形资产就成为企业的创始股东，即股东合伙人。对于大部分企业来说，初创企业当中股东合伙人以亲戚朋友居多，因为这个阶段公司的前景不太清晰，不大可能吸引优秀的人才加盟，这就能解释我国家族式企业居多的原因了。
在初创企业阶段的股东合伙人拥有的是先天股权。如果企业发展壮大IPO上市了，股权成为资本市场的货币，股东合伙人当然名利双收；反之，企业发展不顺，股东合伙人手中的股权则一文不值。所以创业式的股权有点运气的成分。

案例2.2 苹果公司创业式股权之路
苹果公司创业式股权之路如图2.4所示。
1983年，百事可乐总裁斯卡利加入苹果，担任CEO。“你是想卖一辈子糖水，还是想抓住机会改变世界”，当年乔布斯用这句话打动了斯卡利。有意思的是斯卡利没能改变世界，但是改变了乔布斯。
1988年，马库拉联合投资人赶走了乔布斯。作为创始人的乔布斯才拥有企业15%的股份，出局是必然的结果，详见图2.4。
1996年，乔布斯回归，马库拉离开。苹果公司正式进入乔布斯时代，终成为全球市值最高的公司。但神一般的乔布斯也会犯股权设计的错误。

图2.4　苹果公司股权之路

从案例2.2中，我们在设计创业式股权时有哪些启发呢？
1．1976和1977年，苹果公司平分股权，这个是最大的败笔。我们可以参考全球互联网巨头Facebook创始人扎克伯格初创公司时的股权设计策略，其股权架构如图2.5所示。

图2.5　Facebook公司初创时的股权架构

这也符合了3人创业公司的股权架构模式：1>2+3，即其中一个股东的股份大于其他两个股东之和。在这个案例中扎克伯格拥有65%的股份，大于50%的控制线。
2．创始人之间内斗，给外部投资者创造机会夺取公司控制权。当年马库拉因不满乔布斯解除他的CEO职务而与外部投资者联合，把乔布斯赶出董事会。对此，双层和三层的股权架构就能很好地让创始股东牢牢控制公司。例如Facebook公司和Google公司就是其中的代表，这方面的内容，本书后面会重点展开。
二、 渐进式股权
前面说过，企业从0到1是从无到有的过程，面临生存的压力与倒闭的危机。而从1到N是渐进式的过程，是个复制的过程。如果企业不解决股权架构设计的问题，很可能会出现“把自己的孩子养大，叫别人爹”的现象。例如雷士照明的吴长江和真功夫的蔡达标。因此渐进式股权存在先天的缺陷。
但从另外角度来看，这个阶段的企业成功渡过生存期，除了自身的经营外，企业会选择收购、兼并等资本运作的手段来做大做强。于是股权融资就诞生了。
案例2.3 某公司通过渐近式股权成功上市
思考：下面所述公司第一大股东的股份是如何被稀释的？该大股东是如何通过股权来融资的？合伙人是如何通过股权致富的？
（一）第一轮：公司成立
2008年10月公司成立，创始股东为张三、李四和王二，其中王二是张三的爱人。注册资本为1000万元，王二的注册资金100万由张三代出。张三为公司的实际控制人和第一大股东，如表2.1所示。

表2.1　公司成立时股权架构

（二）第二轮：天使投资A轮
2010年9月，公司获得天使A轮投资200万元，出让股份5%，同时王二股份被稀释至5%。可以看出，王二是公司10%股份的代持者，未来会全身而退。天使投资的200万元，其中的50万元充当注册资本金，剩下的150万元进入资本公积金。详见表2.2所示。

表2.2　天使A轮后的股权架构

资本公积是指投资者投入的资金超过其在注册资本中所占的份额的部分，在股份有限公司被称为股本溢价，它包括资本（或股本）溢价、接受现金捐赠等。例如新三板挂牌公司九鼎投资（代码：430719），于2014年7月公告的以每10股转增1902股，创下了公司用公积金转增股本数之最（转增股本前本公司总股本约为1830万股，转增股本后总股本增至约35亿股）。需要注意的是，本案例中仅指可以直接转增资本的资本公积金。
（三）第三轮：部分高管及核心员工持股
2011年，公司对核心团队中的5人实施了实股股权的激励，股份来源为王二所持有的部分。至此，王二正式退出公司的正常经营，标志着公司家族化管理的终结，通过引进职业经理人，使公司治理结构规范化。如表2.3所示。

表2.3　王二股份全部让渡