独董对年报不保真后 莱宝高科再收年报问询函

陷入独董对年报不保真风波的莱宝高科再收年报问询函。

4月2日，莱宝高科收到了深圳证券交易所上市公司管理二部的年报问询函，年报问询函就12大问题提出了问询，其中包括：近三年净利润和经营活动产生的现金流量净额持续存在较大差异的原因、境外收入的确认是否真实准确完整、报告期末库存商品和发出商品增长的原因、客户延迟提货是否与行业经营情况相符、延迟提货是否影响公司收入确认、存货跌价准备金额是否合理、行业技术变化趋势是否对公司报告期末存货跌价准备计提产生影响、客户集中度高是否与行业整体情况存在重大差异、应收账款的回款情况、公司认定无实际控制人的依据是否充分等等。

此前，莱宝高科在2021年年报中披露，公司独立董事蒋大兴无法保证公司2021年年度报告内容真实、准确、完整，无法保证或者持异议的具体内容是公司年报中的营业收入、应收账款、存货盘点、利润等等财务数据，请投资者特别关注。

以下为年报问询函内容。

深圳莱宝高科技股份有限公司董事会：

我部在对你公司2021年年度报告（以下简称“年报”）进行审查的过程中，关注到如下事项：1.你公司2019年、2020年和2021年归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）分别为2.82亿元、4.38亿元和4.91亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为6.16亿元、2.41亿元和6.39亿元，销售商品和劳务收到现金占营业收入比例分别为98.60%、89.80%和104.87%。请你公司：（1）说明近三年净利润和经营活动产生的现金流量净额持续存在较大差异的原因。（2）结合行业情况，说明近三年销售回款情况变化的原因及合理性。 2.报告期内，你公司实现营业收入76.82亿元，同比增长13.79%，其中全贴合产品实现营业收入69.70亿元，同比增长14.28%。营业收入中，向中国大陆以外地区销售收入占比89.95%。请你公司结合不同类别全贴合产品的本年度销售情况，说明报告期内营业收入增长的原因，并请年审会计师说明针对境外收入执行的审计程序，相关收入确认是否真实、准确、完整。3．报告期末，你公司存货账面价值为8.32亿元，同比增长27.38%，存货跌价准备为5203.54万元，存货跌价准备计提比例为5.89%。其中，库存商品、原材料和发出商品的账面价值分别为3.24 亿元、2.55 亿元和1.34亿元，同比增长37.85%、5.15%和41.05%，存货跌价准备分别为1907.71 万元、2406.99万元和20.00万元，存货跌价准备计提比例分别为5.56%、8.62%和0.15%。你公司解释本年度存货增长主要是部分客户要求延迟提货及发出商品增加影响所致。请你公司：（1）说明报告期末库存商品和发出商品增长的原因。（2）说明客户延迟提货是否与行业经营情况相符，延迟提货是否影响你公司收入确认。（3）结合你公司存货具体构成、库龄、存放状况、最近两年相关产品价格、产销情况、在手订单变动情况以及同行业公司存货跌价准备计提情况等，分析说明报告期末计提的存货跌价准备金额是否合理。（4）你公司在年报中称，“在中大尺寸电容式触摸屏方面，显示面板厂商不断加大 On-Cell、In-cell 等结构的触控显示屏对笔记本电脑和汽车等市场的推广应用力度，技术性能不断提升，对现有 G-G、OGS、OGM、GF2 等外挂式结构的中大尺寸触摸屏市场构成日益加大的竞争压力。”请结合你公司产品构成，说明上述行业技术变化趋势是否对你公司报告期末存货跌价准备计提产生影响。请年审会计师就上述问题进行核查并发表意见。4.年报显示，2018年6月，你公司以自有资金1.25亿元参股投资重庆神华薄膜太阳能科技有限公司（以下简称“重庆神华”），用于合资建设年产306MW铜铟镓硒（CIGS）薄膜太阳能电池组件产业化项目（以下简称“CIGS 项目”），其他投资方为公司控股股东和其关联方。自你公司投资重庆神华至今，CIGS项目一直未投产，目前该项目处于停滞状态，不再续建。报告期内重庆神华对CIGS项目计提减值准备14.18亿元，导致重庆神华资不抵债，你公司其他权益工具投资的公允价值相应减少1.25亿元。请你公司：（1）说明公司投资重庆神华履行的审批程序情况，在初始投资时是否对项目可行性进行充分论证，CIGS项目一直未投产的原因。（2）请结合CIGS项目涉及资产历次评估结果、建设投产情况，说明直至本年度对项目计提大额减值准备的原因及合理性。（3）2018年6月11日，公司与重庆神华就CIGS项目委托生产管理事项签署委托管理协议，公司受托对重庆神华CIGS项目委托管理。年报显示，报告期内公司派往重庆神华的人员一直在支援公司生产，未向重庆神华提供托管服务。请根据双方签署的委托管理协议、CIGS项目在重庆神华业务中的重要性等，说明你公司是否通过受托管理CIGS项目而实质拥有对重庆神华的控制权，将该项投资在其他权益工具投资中核算的原因，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。请年审会计师就问题（2）（3）进行核查并发表意见。5.报告期内，你公司与正中投资集团有限公司（以下简称“正中集团”）签署《深圳市南山区西丽街道莱宝真空城市更新单元项目合作协议》（以下简称“协议”），你公司与正中集团及其相关方合作开展南山工厂城市更新改造项目（以下简称“改造项目”）。改造项目所涉标的为公司持有的位于深圳市南山区的一宗工业用地及上盖工厂厂房（以下简称“南山工厂”）。根据协议，由正中集团指定的项目公司以拆除重建的方式对公司南山工厂进行改造。参考深圳市世联土地房地产评估有限公司（以下简称“世联评估”）出具的关于南山工厂土地使用权市场价值和置换取得的产业研发用房及地下车位价值的两份咨询报告，协议约定项目公司应向你公司交付更新改造后的新建物业 20,275.19 平方米和停车位 50 个，并向公司支付拆迁补偿费用 1.5 亿元。请你公司：（1）说明未通过评估报告形式对土地使用权价值和置换取得的产业研发用房及地下车位价值进行评估的原因及合理性。请世联评估核查并发表意见。（2）咨询报告显示，世联评估对于土地使用权价值和置换取得的产业研发用房及地下车位价值，分别选用剩余法和收益法进行估算。请世联评估说明采用不同方法对上述资产价值进行估算的原因及合理性。（3）结合改造项目完成后土地使用权及上盖房产的产权归属情况，说明现有开发合作模式是否涉及土地使用权转让；若涉及，请说明协议中确定的拆迁补偿方式及标准是否考虑土地价值的溢价收益；若不涉及，请说明原因。（4）结合协议约定的拆迁补偿方式及标准、改造资产和改造后收回资产价值等，说明本次改造项目是否存在损害上市公司利益的情形。

6.报告期末，你公司货币资金余额为23.18亿元，同比增长15.74%。其中，外币货币性项目折算人民币余额为8.62亿元，同比增长74.26%。请你公司说明外币货币性项目余额增长幅度明显高于货币资金增幅的原因，已采取或拟采取的应对汇率风险的措施。

7.年报显示，2019年至2021年，你公司对前五名客户的销售占年度销售额的比例分别为86.73%、86.29%和86.66%。请你公司补充说明近三年向前五大客户销售的主要产品、历年应收款项的回款情况，并结合行业情况、可比公司情况等分析说明客户集中度高的原因，是否与行业整体情况存在重大差异以及你公司采取的防范客户依赖风险的措施。

8.年报显示，你公司应收账款期末账面价值为19.68亿元， 占流动资产比例为37.77%。请你公司说明上述款项截至目前的回款情况。

9.年报显示，你公司2020年度计提激励基金4182万元， 其中在2021年度发放759万元；2021年度计提激励基金4960万元，其中拟用于中长期奖励资金3968万元。请你公司：（1）说明当年度发放金额的确定标准。（2）计提和发放激励基金的相关会计处理，将当年计提的激励基金全额计入当期管理费用的依据、是否符合企业会计准则的规定。请年审会计师核查并发表意见。

10.报告期内，你公司处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益为415.5万元。请你公司说明该项投资收益涉及的金融资产的具体投资产品情况和收益产生情况。

11.年报显示，目前你公司控股股东为中国节能减排有限公司，但认定无实际控制人。请你公司：（1）结合股东持股比例、董事会成员构成及推荐和提名主体、股东大会表决情况、股东之间的一致行动协议或约定、表决权委托安排等情况，说明你公司认定无实际控制人的依据是否充分。（2）结合报告期内三会运作情况、重大事项决策机制及有效性等，说明无实际控制人对你公司治理及日常生产经营是否产生影响，如是，请说明应对措施。

12.年报显示，你公司在募集资金使用情况部分，披露新型显示面板研发试验中心项目本报告期投入金额3215.68万元，截至期末累计投入5226.22万元；在重要在建工程项目本期变动情况部分，披露该项目本期增加金额5028.2万元，期末余额5028.20万元。请你公司核实两处披露不一致的原因。

请你公司就上述问题做出书面说明，在2022年4月6日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。