17.如何界定股东行使知情权时有不正当目的

前几期节目中，我们提到《公司法》规定有限责任公司的股东，有权查阅公司的会计账簿，但是《公司法》又规定了，股东申请查阅公司的会计账簿，必须提出书面请求说明目的。公司如果有合理依据认为股东查阅公司的会计账簿具有不正当的目的，可能损害公司的合法利益的，可以拒绝提供查阅。说到这里，就有一个新问题了，在司法实践中，如何判断股东行使知情权是否具有不正当的目的呢？

首先我们来看一个案例：2015年刘某和他人合资成立了甲公司，公司的经营范围是研发生物制品。刘某出资20万元，占股20%。但是，2017年，他又成立了一家乙公司，担任这家公司的执行董事，并且乙公司的经营范围和甲公司完全相同。2018年5月，刘某书面申请要求查阅甲公司的会计账簿，申请书说明的查账目的是要求了解公司的经营情况，看看公司有没有虚增资本转移利润的行为。甲公司认为刘某要求查账的行为具有不正当的目的，予以拒绝。于是，刘某将公司起诉到了法院，要求行使股东知情权。

那么，像刘某这样要求行使股东知情权，是否是具有不正当的目的呢？如何判断股东在行使知情权时是否具有不正当的目的？哪些情形属于不正当的目的呢？

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第八条规定：有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：

（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；

（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；

（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；

（四）股东有不正当目的的其他情形。

也就是说，上面列举的这四种情形是认定具有不正当的目的的标准。下面我就来为您具体解释一下第一种情形。

如果一个公司的股东，自己经营或者为他人经营另一家公司，而这两家公司之间又具有竞争关系。比如说，经营范围完全重合，那么这个股东要查询公司的账簿，就可以认定他具有不正当的目的。

但是有一种例外情形，如果公司章程规定或者全体股东约定，即使股东新经营的公司和原来的公司有竞争关系，股东也可以查账。那么，就不可以认定该股东具有不正当的目的。一般来说，公司章程或者全体股东都不会作出这样的约定，因为这太容易损害公司的合法利益了。

第二种情形，如果股东查账的目的是为了将公司的内部事项告知他人，有可能损害到公司的合法利益，这种情形也会被认定为具有不正当的目的。

第三种情形，如果股东在提出查账申请之前的三年内，曾经利用过知情权查账，并将公司的重要事项通报给其他人，给公司的合法利益造成损害的，那么，他的这次查账行为也会被认为具有不正当的目的。

第四种情形，股东有不正当目的的其他情形。这实际上是一个兜底条款，兜底条款是法律文本中的常见表述。它实际上是将其他的条款不能包括的、难以包括的、立法没有预测到的，都包括在其中。也就是说，股东的查账行为构成，或者极有可能构成对公司合法利益的损害的，都可以被认定为具有不正当的目的。

分析完了这四种情形，我们来看一下刚才说到的案例。本案中，刘某是甲公司的股东，同时他也是乙公司的股东和执行董事。这两家公司的经营范围相同，具有明显的竞争关系，刘某要求查阅甲公司的会计账簿，这时候他明显属于刚才说到的第一种情形。而且公司章程也没有另外规定，即使股东在其他具有竞争关系的公司任职，也可以查账这样的表述。因此，刘某要求查账可以认定为具有不正当的目的。

实际上，在股东知情权的诉讼中，关于不正当目的的举证是比较困难的。在很多案件中，公司关于不正当目的的抗辩，往往得不到支持。这里我们建议作为公司可以事先做好防范措施，比如说在制定公司章程时，可以对此约定得更加明确一些，防止将来发生纠纷时存在着举证上的困难。