7.公司没有财产偿还债务，债权人能够要求股东承担偿付责任吗？

大家都知道公司的最大特点，就是股东承担的是有限责任，今天我们就和大家聊一聊，在公司的财产不足以清偿债务的时候，债权人能否要求公司的股东承担偿付责任？

我们来看一个案例：2016年3月，张某和几个朋友共同成立了一家公司，公司的注册资本是100万元。其中，张某认缴的出资是60万元，其他4位股东认缴的出资是40万元。公司的章程规定，各位股东应当在2021年3月31日之前，缴足所有的出资。到了2019年底，其他股东已经将40万元的出资缴齐，但是张某只实际出资了30万元。2020年受到疫情的影响，公司的经营状况不佳，对外欠下了很多债务。其中，公司欠一家供应商50万元，这家供应商多次催要无果，于是将公司和股东起诉到了法院，要求公司承担清偿责任，同时要求股东们承担补充赔偿责任。到了法庭上，张某和其他股东认为，股东不应当对公司的债务承担赔偿责任。

在这个案例中，张某和其它股东的主张听起来有一些道理，很多朋友可能会说，一方面，根据《公司法》的规定，公司股东承担的是有限责任，公司的债权人不能直接要求股东还款。另外，公司规定的认缴出资的期限还没有到，张某虽然没有缴足出资，但是也没有违反公司章程的规定，这种情况下，供应商要求公司的股东承担赔偿责任，有道理吗？

《公司法》第三条规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

由此可见，《公司法》的规定是，明确股东承担的是有限责任，对于有限责任公司的股东来说，股东以其认缴的出资为限对公司承担责任，即使公司的债务远远超出了公司的注册资本，股东的责任也是有上限的。

实践中，如果债权人起诉股东，要求股东承担补充赔偿责任的，一般不会得到法院的支持。但是请大家注意，公司法对于有限责任是规定了一个前提的，那就是认缴的出资额公司股东的有限责任，不是以其实际投入公司的出资，而是以其认缴的出资额做为上限标准。

举一个例子，在本案中张某实际出资30万，认缴的出资是60万，它的有限责任的上限应该是60万元，而不是30万元。对于认缴的出资和实际出资不一致的问题，相关的司法解释也做了规定：

《<公司法>司法解释(三)》第13条第2款规定，“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持”。

这条规定有两方面的意思：

第一，公司的债权人只能要求公司清偿债务，而不能随意将公司未清偿的债务延伸到公司的股东。

第二，如果股东没有履行或者没有全面履行出资义务，应当对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。

本案中我们可以看出，张某以外的其他股东已经实际出资到位，所以供应商不能要求这些股东对公司的债务承担赔偿责任。但对张某来说，他还有30万元的认缴出资没有实际缴付，应当对该部分债务承担赔偿责任。但是根据前述的法律规定，虽然张某没有完全出资，他也不需要对公司的债务承担全部的补充赔偿责任，他的责任仍然是有限的，只是在他没有完全出资的30万元范围内承担，对于供应商来说这50万债权只有30万，可以要求张某来承担赔偿责任，并且如果张某承担了相应的责任，以后其他债权人再起诉的，也不能要求作为股东的张某继续承担其他责任了。

这里我想提醒债权人，如果被告公司已经没有财产足以清偿你的债务，如果你发现公司的股东没有履行，或者没有完全履行出资义务的，你可以起诉股东，要求股东对公司的债务承担补充赔偿责任。