【合伙股权】8.资源合伙人资源不到位，只能吃哑巴亏？丨股权激励丨股权设计

好消息：著名股权专家、有律创始人王英军律师股权实战营现已面向全国招生学员，现添加助理微信youlaw001了解课程详情。

【如何领取节目福利】

为感谢订购本专辑的用户，有律将赠送六份创业法律文书：《劳动合同》、《劳务合同》、《实习协议》、《知识产权归属协议》、《保密及竞业禁止协议》、《劳动关系解除协议》。

福利发送方式为微信发送压缩文件，请添加客服微信号：youlaw001，并发送订购截图，可获得福利。

【课程原文】

今天我们跟大家聊一聊关于资源合伙人的话题，我们给它起个标题，叫做资源合伙人资源不到位，只能吃哑巴亏。

首先我们来说一说什么是资源合伙人。

资源合伙人简单来说就是，在你这个项目里面给你带来资源的合伙人。他的最大的价值不是在你这个项目里发挥多大的功能性的作用。而是说给你带来特殊的资源，这个资源会促进你的项目的发展，或者作为你这个项目的起点。它可以是一种关系，一个渠道，一个牌照，一个审批，甚至是一个签字的权利，这都可能构成资源。那么资源合伙人也就是说把这些牌照，签字的权力，渠道关系带到创业项目里面的合伙人就叫资源合伙人。

传统的创业过程中，或者说我们在我们的父辈，或者我们的前辈。他们在创业的时候需不需要资源，也需要资源。在那个时代，如果我们需要获得什么样的资源，通常就是一种方式，我们用钱来交换。你给我一个牌照，我付你500万，你给我一个矿，我给你一个亿。这就是最原始的换取资源的方式。而今天这个时代，资源发生了变化。资源的本质虽然没有发生变化，但是，带着资源的人发生了变化，以前人家是卖资源，而今天呢，有的人说我要带着我的资源入伙，我要成为你这个项目的合伙人。

在我们现在的创业项目里面，有很多项目都存在资源合伙人的问题。比如说很多体育的项目，比如说很多医疗的项目都存在资源合伙人。有的体育项目，它需要体育系统的资源，或者它需要体育品牌的资源，或者他需要体育明星的资源。有的医疗项目，他可能需要卫生的资源，它也可能需要医生的资源。而这些项目在吸引这些资源合伙人过程中，都面临很多的法律问题需要解决。

我们曾经服务的一个体育项目是一个做球类的项目。那么在这个项目创立之初，他就需要引入一些大的品牌。这些大的品牌主要是一些足球俱乐部的资源，或者是国际上的知名的球星的资源。而在他组建团队过程中有一个人说我有这方面的资源，我可以把这资源带给你，但是我的条件就是我要成为你这个项目的合伙人，我要在你这个项目里拿股权。

这种情况下，他这个项目中就会产生资源合伙人。再比如说有一个医疗项目，一个从事医疗护理的项目。我们知道从事医疗护理，很多现在还要在医院进行，而现在很多的医院的也在进行医疗的改革，可以把医疗护理这方面交给社会资源来做。有一个项目就在做这块业务，我们知道你如果想拿到这块业务，肯定不仅仅是你的服务水平，是你的IT能力，你就需要有医院的资源，或者你就需要有卫生系统的资源。当他要拿到这个资源，就人提出，我可以把投资人带给你，我可以把某个省某个市的医院资源带给你，但是我同样要求成为你这个项目的合伙人，我需要在这里面持有股权，因为我看好你的项目。

那么资源合伙人，他有一些什么样的特点？其实同样它的特点就是不确定性。这个不确定性体现在两个方面，第一个资源的不确定性。第二个就是他的身份的不确定性。换句话说，也就是说他最终成为你资源合伙人，成为你合伙人的不确定性。

我们服务创业项目过程中，我们会发现，如果一个项目里面有资源合伙人，通常这个资源合伙人在考察一段时间之后，才会成为这个项目的真正的合伙人。那么他这两个不确定的特点，就会导致，有资源合伙人的创业项目，它存在一系列的法律风险。比如说资源不到位，比如说资源虚假，比如说资源浮夸，比如说资源违法。由此带来的最严重的后果就是股权方面的法律风险。

我们先说资源本身的法律风险。我们知道资源，它既然不是一个纯市场化的东西，也就意味着它跟违法行为存在的千丝万缕的关系。当你的资源合伙人把体育系统的资源给到你，把这样一个活动举办的资格给到你。当你的医疗合伙人，把医院的资源给到你，把卫生系统的资源给到你，这里面一定是存在违法行为的。这种违法行为当然有轻有重，那么严重的话就可能构成一个刑事责任，轻的话构成一个民事的或者行政的责任。

对于我们拿资源本身的合法性问题，我们很多的创业者一定要重视。我们很多创业者他为了拿到这个资源，他为了把项目做起来，往往不去顾及这个问题或者故意的视而不见，这个其实有潜在的风险的。因为某种意义上来说，当你用股权去换取他这个资源的时候，其实也是一个利益交换，也是某种意义上的一个行贿行为。如果这个行为最终真的被认定为行贿，那么他就是一个刑事责任问题。那你可能说王律师，如果你这么说的话，我就不敢拿资源了，我什么事情都不敢做了，对吧？那我们知道我们又不得已的不去用这些资源，否则我这个项目就没法做。那么包括万科也好，包括阿里的马云也好，他们都在反复强调，他们在做他们的创业过程中，在做万科的过程中，在做阿里的过程中，他不去行贿，他不去做违法的行为。那么他们是不是真的没有做过，我说这个其实不一定，也许他们真的没有做，也许他做了。

但是对于我们现在很多创业项目来说，大家会觉得ok但我没有选择，为什么？因为现在争资源的人比以前更多了，因为现在的创业项目也更多了。如果我不去争资源，我不去利用这个资源，我完全靠市场的力量，在我还没有强大资金支持情况下，也就意味着我的项目做不起来。所以最终的结局就是我还必须要这个资源。

那么要这个资源，从我们作为律师角度来说，我们说你就必须要考虑它的合法性，考虑它的违法性。或者说它如果是一个违法的资源，我有没有办法通过一些途径和方法，尽可能去规避这个违法行为给我带来的法律风险？那么这些方法是有的，当然这些方法要根据具体的情况，采取不同的方式，不同的策略，不同的技巧。

那么简单来说有一个原则，这个原则就是我们不要亲自去碰这个资源。换句话说，不要直接参与到这个资源本身的利益交换里面去。第二，我们要让资源带入方，也就是我的资源合伙人，跟我们之间要尽量的有一定的距离，我们可以设一层一层的屏障，来把这个法律风险尽可能规避到外面去。我们可以举一个简单的小例子。比如说我们前面说的那个体育项目，他那个资源合伙人实际上原来是一个体育官员，从体育局出来以后，手里面掌握了一些资源。他现在把这个资源投入到这个项目里面去，然后持有一定的股权，然后成为这个项目的合伙人。那么对于项目的其他创始人来说，怎么来规避这个资源合伙人带来这个资源可能性违法问题。也就是说要尽可能的不参与到这个资源交换的利益过程中。

要尽可能的让这个资源合伙人，他跟这个项目本身，甚至包括他持有的股权本身，跟这个项目要有一定的距离。也许我们不需要这个资源合伙人直接成为这个项目的合伙人，或者说成为这个项目的工商注册的股东，他可以找他的一个代言人。这样的情况下，其实就拉开了一定的距离，你跟他之间就多出一道屏障来。那么这是关于资源本身违法行为它可能带来的风险，以及我们有可能采取的规避方法。当然每一个项目都有它的特殊性，我们需要根据这个项目本身资源的特点，采取一些技巧，采取一些方法来解决这个问题。

那么资源合伙人第二个法律风险，也就是说资源本身的不确定性风险。很多的资源合伙人在加入创业项目的时候，在承诺给这个项目带来资源的时候。其实你都会发现，他的资源通常不是量化的，通常是比较含糊的，通常是比较概括的。而这种不量化的资源一旦实施起来，一但争取起来，一旦你要求起来，你就会发现没有依据可查。所以这也是很多项目中，资源合伙人和其他团队成员闹掰的一个很重要的一个原因。

一方认为，他应该把某些资源的带过来，而资源合伙人认为我当初给你承诺的事情我已经做到了，我不需要把某个具体的资源带过来，那么大家的分歧就会产生了。一旦产生这种分歧，股权的纷争就出现了。所以我们在引进资源合伙人的时候，一定要注意把他带的资源尽可能的量化，防止出现后面不确定性的因素。

因为你会发现当初那个资源合伙人可能给的只是一个虚假的承诺，他给你的所谓资源是经过浮夸的资源，而你的股权已经给出去了，这资源不能实现，就意味着你浪费了很多的股权，你在后面项目发展过程中，你就没有更多的股权去做事情了。

第三点关于资源本身的风险问题其实还要注意，就是我们在引进资源合伙人的时候，在给出他的股权的时候。一定要注意的问题就是我们要把他的资源，量化的资源，跟我们要给他的股权比例要对应出来。所谓对应出来，就是说你给我多少资源，我就给你的多少股权。比如说某个体育项目，你要我举办了某个赛事，我就给你五个点的股权。你要某个体育明星给我代言了，那么我再给你两个点的资源。

通过这样一个方式具体去量化，才真正能够实现你引进资源合伙人的目的。当然有的人会说王律师，他加入我这个项目，我是希望他能够长久呆在这边，我怎么可能把所有的资源都给量化呢？我怎么有可能把几年以后的资源也量化呢？实际上你会发现这种资源型合伙人，他对一个创业项目的价值，一定是阶段性的，甚至是初期的。如果你能够把阶段性的初期的前一两年的资源给他量化了，那么他的价值也就发挥了，甚至后面那些承诺的资源没有到位，对你这个项目也不会造成实质性的影响。我们往往遇到的问题就是刚开始就没有量化，然后我就把我的股权给出去了。所以这是第三点。

第四点，就是关于资源合伙人，他的股权实现的方式的问题。资源合伙人的股权实现方式其实也分两种。一种就是，我直接让资源合伙人成为我的工商注册的股东，还有另外一种方式，这种方式是说，我不会让你立即成为我工商注册的股东，我会等着你的资源到位以后，我才会让你成为我工商注册的股东。那么明显后面一种做法是一种聪明的做法。但是实践中我们会发现很多的创业项目，为了急于拿到这个资源，为了不得罪这个资源合伙人，不丧失这种所谓的关系，通常就会把工商的股权直接给到资源合伙人。

而这个其实是给自己带来潜在的风险。当然如果说你把资源本身的违法性，资源本身的确定性，资源本身的量化，以及资源和股权比例对应关系都确定好了，那么后面发生问题的风险也确实会降低。那么如果说你这些问题都没有解决好，资源还没有进来的情况下，你就把你的工商股权直接给到资源合伙人，那么最后的结局通常就是，资源进不来，你股权就拿不回来了。你股权拿不回来了，因为他是资源合伙人，他有一定的关系，你现在又不敢，或者不想去得罪他，你就只能吃哑巴亏。这就是我们标题里面所说到的，如果资源合伙人的资源不到位，你是不是只能吃哑巴亏。实践中有很多项目都吃了哑巴亏。当然也有的小伙伴会说王律师，我怕什么？我不怕。

对吧，我又不是资源拥有方，我也没有去找关系，他应该更害怕才是。但实际上他害不害怕，作为资源合伙人，他如果资源没有到位，你要把他股权拿过来，他不给你的话，你去威胁他，你去起诉他，他害不害怕呢？他害怕。但是你会发现，实际上往往是我们创业者不敢去赌。因为对于创业来说，时间成本，金钱成本都是巨大的成本，你已经希望这个事情能够走向成功，而不会因为这样一个事情去跟他打官司。因为一旦你这么去做了，也就意味着你这个项目要死掉，因为你拿不到融资了，没有一个投资人，知道你这个项目，因为股权纠纷在打官司，还会投资于你这个项目。所以你一定不要想着，ok他不敢跟我较劲，他怕他是一个违法的行为，是一个犯罪行为，所以他会把他的股权乖乖交回来。

到时候你会发现，其实不是他会吃这个哑巴亏，是你自己来吃这个哑巴亏。这是我们前面讲到的，资源合伙人在引进的过程中会面临的几个法律风险。

我们总结一下就是第一个资源本身的合法性问题，或者说资源本身的违法性风险。第二个就是，资源合伙人他带来的资源的量化风险。第三个就是资源合伙人带来的资源实现程度，和他取得股权的比例之间的对应关系风险。第四个就是我们把股权直接给到资源合伙人可能带来的法律风险。

那么归根结底，我们怎么来解决这个资源合伙人的法律风险。实际上就是一句话，我们把所有的东西都要通过书面文件的方式来确定下来。也就是说合法性的问题，资源量化的问题，股权给于的问题，股权实现的问题，我们通过一个合伙人协议，或者单独的一个资源合伙人协议来明确下来，来约束下来，来把这个风险规避掉。

实践中很多东西最终变成了一个地雷爆炸，把这项炸死。其实都是因为很多事情我们没有提前说清楚。而我们很多创业的其实都有一个误区，什么样的误区？他会觉得这是一个人情的社会，我们需要人家的资源，其实就是人家的人情。那么如果我们把事情都摊开了，是否会导致我这个资源就拿不到了？你本身这东西有的时候是没法公开的事情。其实我要告诉大家的是，在实践中一个真正有价值的资源，一个真正有价值的合伙人，你跟他之间所有的事情都是可以谈的开的，所有的东西都是可以确定的。如果你没有跟他谈，或者他不跟你谈，他不跟你量化，那么这个事情，这个资源是不适用于一个创业项目的。

他这个资源的价值是可以去做一桩生意。所以我要告诉广大的创业小伙伴，你放心的去谈，大胆的去谈，没有什么事情是不可以谈，没有什么东西是不可以落实到纸面去的。如果这个东西就是没有办法落实到纸面，那么你一定要想好了，这个风险你能够承受。你愿意说这个资源我即使没拿到，这个股权我不要了，对我的项目发展也不会产生风险。

那么我们最后总结一下，在一个创业项目中，如果存在资源合伙人，我们怎么来设计我们的股权？那就是，我们跟我们资源合伙人之间，要有一个合伙人股权协议。这个协议里面关键的几点就是，第一资源尽可能的量化。第二，资源的实现跟股权比例的兑现要成一个正比的关系。第三资源合伙人不成为我们工商注册的股东，是在他资源到位以后，实现了我们的目标以后，才让他成为我们工商注册的股东。

同时，资源合伙人的股权跟我们其他合伙人股权一样，都要进行分期实现，都要有一个股权进入和退出机制。只有这种情况下，才能够保证我们的股权架构是稳定的，我们的创业项目基础是好的，我们创业项目才能够走向成功。

ok，今天这个话题我们就讲到这里，我们下期节目再见。