赵汝慧律师 PNN企业债券发行

赵汝慧律师，河北冀港律师事务所律师专职律师
中共党员，毕业于河北大学，法学学士学位。2009年10月从事法律业务，擅长办理一二级开发方面的土地法务，土地金融，以及法律顾问电子法务
执业理念 修德 礪能 崇學 尚行

 今日主题：PNN企业债券发行

——中小企业集合票据注册和发行中的律师服务

一、律师如何服务中小企业集合票据注册和发行   

1. 取得中国银行间市场交易协会会员资格

河北冀港律师事务所经过中国银行间市场交易商协会经苛刻审核，于2012年10月26日，备案取得为非金融企业发行短期融资券、中期票据、集合票据、资产支持票据等债务融资工具提供法律服务的资格。    

根据协会规定，注册为会员的律师事务所，可以为其他会员在银行间市场发行短期融资券、中期票据等融资工具提供法律服务，出具法律意见书。冀华所愿意以此为契机，加强与协会的沟通合作，为银行间市场的广大会员竭诚服务。

融资难

中小企业融资难，是一个长期难以解决的问题。如何突围？如何跨越融资瓶颈？；

2. 律师通过以下渠道帮助中小企业发债

中小企业集合票据：短期融资券（CP）、定向工具（PPN）、中期票据（MTN）、中期票据（MTN）、中小企业集合票据（SMECN）、资产支持票据（ABN）、项目收益票据（PRN）。

3. 中国银行间市场交易商协会

    中国银行间市场交易商协会经国务院同意、民政部批准，为全国性的非营利性社会团体法人。协会是由市场参与者自愿组成的，包括银行间债券市场、同业拆借市场、外汇市场、票据市场、黄金市场和金融衍生品市场在内的银行间市场的自律组织。截至2013年底，协会共有各类会员4332家，包括银行、信用社、证券公司、保险公司、基金、大型企业等各类机构投资人。

协会成立以来，按照市场化、专业化的原则，不断完善注册发行工作机制及流程，推动债务融资工具规模持续发展，坚持主动贯彻落实国家方针政策，充分发挥市场在资源配置中的基础性调节作用，在支持实体经济发展的同时，有效配合了国家经济结构调整，维护了银行间债券市场稳健运行。

经过七年多的努力，银行间市场已经初步形成了“监管部门-自律组织-市场主体”三位一体的市场宏观管理组织结构。协会已成为场外金融市场管理体系不可或缺的重要组成部分和联结政府部门与市场成员的重要纽带。中国银行间市场交易商协会是由市场参与者自愿组成的，包括银行间债券市场、同业拆借市场、外汇市场、票据市场和黄金市场在内的银行间市场的自律组织，会址设在北京。

    协会英文名称为National Association of Financial Market Institutional Investors，缩写为NAFMII。

    协会经国务院同意、民政部批准于2007年9月3日成立，为全国性的非营利性社会团体法人，其业务主管部门为中国人民银行。

    协会会员包括单位会员和个人会员，银行间债券市场、拆借市场、外汇市场、票据市场和黄金市场的参与者、中介机构及相关领域的从业人员和专家学者均可自愿申请成为协会会员。协会单位会员将涵盖政策性银行、商业银行、信用社、保险公司、证券公司、信托公司、投资基金、财务公司、信用评级公司、大中型工商企业等各类金融机构和非金融机构。

二、中国银行间同业市场业务及产品介绍

（一）短期融资券及中期票据

1. 短期融资券及中期票据简介

（1）短期融资券

短期融资券是指中华人民共和国境内具有法人资格的非金融企业，依照《短期融资券管理办法》规定的条件和程序，在银行间债券市场发行和交易并约定在一定期限内还本付息的有价证券。

企业短期融资券本质上是一种商业票据，是在银行间债券市场面向投资人发行的直接融资工具，具有固定收益，到期偿还，发行期限在1年以内的货币市场产品特征。期限不超过365天。

（2）中期票据

中期票据是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照计划分期发行的，约定在一定期限还本付息的债务融资工具。期限一般为3-5年。

2. 政策框架与管理要求

短期融资券及中期票据在银行间债券市场发行实行注册制

企业发行中期票据通过中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）进行注册即可。

交易商协会接受注册申请采取了没有试点、没有批次、不预设规模的开放式姿态，只要市场投资者接受，符合人民银行的办法和协会注册规则的要求，符合国家宏观经济管理的需要，一般都会接受注册。

在发行额度上，规定了中期票据待偿还余额不得超过企业净资产的40%。

3. 企业发行短期融资券及中期票据基本程序

第一步，企业自审。根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》或《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》发行条件及管理要求，对照自身情况，确定是否符合发行条件。

第二步，选择有承销商资格的主承销商。

第三步，提交注册申请。通过承销商向银行间市场交易商协会申请注册的中期票据，注册有效期为两年。

第四步，发行。企业在注册有效期内，可分期发行中期票据，首期发行应在注册后两个月内完成，后续发行只需提前两个工作日向交易商协会备案。在注册有效期内需更换主承销商或变更注册金额的，应重新注册。

第五步，信息披露。发行人根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》的要求，在中国货币网和中国债券信息网披露相关信息，如发行公告、募集说明书、信用评级报告、财务报表、重大事项等。

第六步，到期还本付息。

4. 债务融资工具自律规则指引（一）

三规则\七指引\一规程\一守则\一办法\两个协议

三规则：

《银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则》

《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》

《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》

七指引

《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》

《银行间债券市场非金融企业债务融资工具尽职调查指引》

《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》

《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》

《银行间债券市场中小非金融企业集合票据业务指引》

《银行间债券市场非金融企业债务融资工具主承销商后续管理工作指引》

《银行间债券市场非金融企业债务融资工具突发事件应急管理工作指引》

一规程

《银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册工作规程》

一守则

《银行间债券市场承销人员行为守则》

一办法

《银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册专家管理办法》

两个协议

《银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销协议文本》

《银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销团协议文本》

（二）发行注册规则

发行注册规则，共20条。

注册原则（1-4条）：依据；债务融资工具定义；协会职责；市场责任。

注册机构（5-6条）：注册会议；注册专家；注册办公室。

注册程序（9-20条）：接受注册文件；初评；注册会议；注册结果。

（三）信息披露规则

信息披露规则共21条。主要内容包括：信息披露原则，发行披露，发行结果破路，存续期披露，对付披露，违约披露，过度持仓披露。以上为七类信息披露。

另外还包括：披露文件格式，违规处理，信用增级，最低要求，信息披露豁免等。

（四）募集说明书指引

募集说明书指引包括：总则，封面，扉页目录释义；风险提示及说明；发行条款；募集资金运用；企业基本情况；企业主要财务庄康；企业资信状况；担保，税项，有关机构，附录等。

（五）短期融资券业务指引

短期融资业务指引共11条，包括以下内容：依据；定义；注册；发行规模；资金用途；信息披露；承销；评级；上市流通等。

（六）中期票据业务指引

中其票据业务指引，共14条，包括：依据；定义；注册；发行规模；资金用途；发行计划；投资者保护机制；信息披露；承销；逆向询价；评级；上市流通等。

（七）中小企业集合票据业务指引

中小企业集合票据业务指引共17条，包括；依据；定义；注册；发行规模；资金用途；产品结构；评级、信息披露；承销；主承销商的双向作用；上市流通等。

（八）需要提供的注册文件

1. 注册报告-企业出具

2. 推荐函及承诺书-发行人、主承、各中介

3. 拟披露文件-五类文件

4. 其他文件-资质证明、特别说明等

（九）拟披露文件

1. 发行公告-

2. 募集说明书-参见募集说明书指引

3. 评级报告-包括主体和债项评级

4. 财务报告-三年又一期

5. 法律意见书-律师出具

6. 发行计划-针对中期票据

三、政策导向

（一）在银行间市场交易协会注册融资的地方政府融资平台公司应满足“六真”原则。

1. “真公司”：应该是具有健全的公司机制，按市场化原则运作的公司；

2. “真资产”：企业拥有真实有效的资产，对相应资产具有处置权和收益权；

3. “真项目”：企业拥有占较大比例的真实的经营性项目；

4. “真现金流”：企业拥有实际的现金流，且主要依靠自身经营性资产取得（比例在50%以上）；

5. “真偿债”：具有真实可信的偿债保障；

6. “真支持”：地方政府能够按照市场化原则给予企业持续性、制度化的业务支持。

（二）现阶段暂停房地产企业及全国排名20名以后的钢铁企业在银行间债券市场注册融资活动。

四、中国银行间市场交易商协会公告[2016]4号

关于公布《非金融企业债务融资工具注册发行规则》、《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程》及《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系》的公告

为更好地贯彻落实党中央、国务院关于“稳增长、调结构、促改革、惠民生、防风险”系列政策要求，积极发挥债务融资工具市场对实体经济发展的支持作用，依据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（中国人民银行令〔2008〕第1号）及中国银行间市场交易商协会（以下简称“协会”）相关自律规则，协会组织市场成员完成《非金融企业债务融资工具注册发行规则》、《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程》及《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系》的修订工作，经协会第三届债券市场专业委员会第七次会议和第四届常务理事会第八次会议审议通过，并经中国人民银行备案同意，现予公布施行。

附件：1.非金融企业债务融资工具注册发行规则（2016版）

2.非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程（2016版）

3.非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系（2016版）

                                                     中国银行间市场交易商协会

                                                           2016年2月19日

谢谢大家聆听！