2018-04-18 喜马拉雅FM
过去几年，宝能集团试图控股万科，最终结局以“野蛮人”姚振华失败，或者说以资本失败而告终。这场轰动全国的“万宝之争”大戏，内容丰富，把当今社会的政治、经济、文化、历史等应有尽有地包含其中。
单就我们关心的资本市场发展话题而言，真的是难得的一次学习机会。“野蛮人”是什么人？角色性质是好的吗？“敌意收购”既然是敌意，怎么还可以容忍呢？
学法律的人知道，公司的治理规则再好，法治再牢靠公平公正，到最后，上市公司和股市还是不一定搞得好。
一方面，对于上市公司内部人来说，在违法和合法行为之间有着巨大的空间，你很难起诉那些钻灰色地带空子的人；另一方面，如果公司管理层消极不作为，你作为外部股东也不能起诉他们。
法治是用于保护外部股东在公司的权益的，公司治理是确保公司的决策结构有序，而这些都只能防止管理层、决策层做“坏事”，但不能保证他们会做“好事”。
换句话说，上市公司可以很讲规矩，都是“好人”，但不一定有人努力把公司做好，反而可能谁都不作为！
听很多人说，“A股没有高质量的好公司，所以，必须多培养。”可是，高质量的上市公司并不是靠“好人”培养的。
真正的答案在“野蛮人”的“敌意收购”！
这里，“敌意”是相对不作为的管理层而言，不是相对股东们。就是说，野蛮人收购的目的之一是把不作为的高管赶走，让公司潜力最大化发挥出来，这会威胁在位高管的利益，但对股东们是好事。
而之所以这些收购者被称为“野蛮人”，就是因为他们把资本回报放在首位，对不作为的管理层和多余的员工会手下无情。
佩尔兹是个名副其实的“野蛮人”，这么称呼他一点不过分，他是我认识的美国商人中最为冷酷无情的，只看重赚钱，也希望天下所有人都如此。
1983年，佩尔兹跟一位合伙人一起入股“三角工业”公司，目的是借壳三角工业去收购其它公司，目标是使公司成为美国百强之一。入股后，他们把公司业务精炼化、裁员很多以节省成本。1988年他们把公司卖了，赚了一大笔。
尝到甜头后，这两人接下来不断重复应用这个模式——把管理不好但价值潜力巨大的公司接过来、进行整顿瘦身、然后卖掉套现！
比如，1993年，一家美国食品饮料公司“Quaker”花17亿美元买下另一个饮料公司“Snapple”，但是经营不善，于1997年把Snapple再以3亿美元卖给佩尔兹他们。
经过他们两个的整顿瘦身之后，Snapple重新变成增长较快的健康公司，三年后以10亿美元的价格再卖给一家英国饮料公司，盈利7亿美元。
一次次成功之后，佩尔兹在2005年干脆成立一个对冲基金——“特安基金管理公司”Trian Fund Management，专门从事对经营不善上市公司的敌意收购，通过入驻目标公司董事会、整顿高管团队和商业模式、精简员工与运营结构来挖掘价值。
他们通常只买目标公司3%左右的股份，然后通过说服或者联合其它机构股东，一起在股东大会投票，让特安基金进入董事会。由于佩尔兹从80年代以来就很知名，所以，许多基金和机构投资者对他很有信心，愿意跟投。
特安基金最近忙于进攻宝洁，就是在中国日化用品市场份额很高的宝洁。这个成立于1837年的公司，现在年销售650亿美元、市值超过2120亿美元。
这个公司的品牌和广告策略那么成功，从90年代开始整个改变了中国的广告文化，它的产品尤其受到国内年轻母亲的热爱。
这么老牌的成功公司，现在怎么变成野蛮人敌意进攻的对象呢？佩尔兹说，宝洁在过去十年的表现不断下滑，它的五大业务板块都在失去市场份额，包括像剃须刀、牙膏、妇女用品这些强项产品，都在输给竞争的同行。
其销售收入增长速度最近几年一直在2%左右，从2013年到今天股价累积增涨仅10%，远低于同期标普500指数的88%涨幅！
宝洁虽然业绩增长表现不佳，但依旧是老派大公司，佩尔兹的基金要怎样才能完成“敌意收购”呢？
佩尔兹的基金从2016年开始买进宝洁的股票，到2017年初共投资了35亿美元。随后其基金发起攻势，要求宝洁给他董事席位。
在基金提供给股东们的白皮书中他说到，宝洁虽然自2012年以来缩减成本10亿美元，但业绩还是很糟糕，公司管理层还做得不够。
而且公司文化需要大转型，包括高管团队只能是内部人、几乎从来不从外面聘用高管，造成内部文化僵化，不思进取，自1998年以来就没再出现过大的创新产品。
为了成功进入董事会，佩尔兹在2017年10月10号的股东大会之前，花费2500万美元通过广告等途径游说大小股东。
为了阻止佩尔兹的敌意行动，宝洁花费3500万美元进行反攻，尤其是宝洁现任CEO也在电视、纸媒、大小论坛上，到处为自己过去的不良业绩解释，花最大力气保住自己的饭碗。
宝洁CEO指责说，“佩尔兹什么实际的事情都不关心，他不关心策略，不关心员工，而这是我们在做的。”还说将五大板块精简成三大板块可能令集团陷入风险，甚至解散。宝洁表示，佩尔兹不符合做董事的要求。
“敌意”完全存在于等在门口的野蛮人和现任CEO团队之间，而“野蛮”在于按照佩尔兹以往的做法，一旦他进入董事会，CEO与其他高管会被换掉、许多员工被裁掉。
10月股东大会佩尔兹以微弱优势赢得宝洁董事会的一个席位。当时，有超过20亿股的股东投票，佩尔兹以43000票的微弱优势当选，仅占公司流通股的0.0016%。2017年12月宝洁正式宣布，佩尔兹从次年3月1号开始成为公司董事。
有的人会问，为了一个董事席位，两边怎么愿意花这么多时间和金钱去打呢？这只能说明两边都看到对公司控制权的重要性，野蛮人看到的是宝洁还没被挖掘的巨大价值，而宝洁管理层看到的是自己饭碗受到威胁。
从这个案例可以看到，就跟空头基金一样，“野蛮人”基金是真正有激励迫使不作为的上市公司变得有作为的，同时，也正因为来自野蛮人的“敌意收购”压力，美国上市公司一个个被逼得只能集中主业、最大化效率，而不是什么行业都做。
相比之下，在A股市场上，由于各种误解和误导，“野蛮人”被排斥在外，“敌意收购”更是不允许，所以，乱作为的烂公司也被保护得好好的。
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