股权继承的章程约定条款设计指引

为了有效应对股权继承带来的法律风险，公司在章程中对股权继承进行明确约定显得尤为重要。根据《公司法》和《民法典》的相关规定，就股权继承的章程约定条款设计作一些指引性的提示。
一、股权继承的法律基础
根据《公司法》规定，股东享有的权利包括对公司资产的分配权、对公司决策的参与权等，而股东的权利是可以依法继承的。《民法典》第1135条也明确规定，遗产包括被继承人的所有财产，包括股权。因此，股东的股权在其去世后，理应依法由其法定继承人继承。
然而，股权的继承并不是一个简单的法律行为，涉及到公司治理结构、股东权利的平衡、公司运营的稳定等多方面的问题。因此，在公司章程中对股权继承进行明确约定，可以有效减少潜在的法律纠纷，保障公司的持续运营。
二、章程约定条款的设计原则
在设计股权继承的章程约定条款时，应遵循以下几个原则：
（一）合法性原则：所有条款必须符合《公司法》和《民法典》的相关规定，不能违反法律法规的强制性规定。
（二）明确性原则：条款应当清晰、明确，避免模糊不清的表述，以减少日后因理解不同而产生的争议。
（三）公平性原则：条款的设计应考虑到所有股东的合法权益，避免因股权继承引发的股东之间的利益冲突。
（四）灵活性原则：考虑到公司发展和市场环境的变化，条款设计应留有一定的灵活性，以便于后续的调整和修改。
三、股权继承的章程约定条款设计
（一）股权继承的基本规定
条款示例：“股东在其生前所持有的公司股权，若股东去世后，依法由其法定继承人继承。继承人应在继承发生后30日内向公司提交继承证明材料，包括但不限于继承公证书、身份证明等。”
该条款明确了股权继承的法律依据和继承人应履行的义务，确保公司能够及时掌握股东变更的信息。
（二）继承人的资格审查
条款示例：“公司有权对股权继承人进行资格审查，审查内容包括但不限于继承人的身份合法性、是否符合公司章程规定的股东资格等。公司应在收到继承人提交的材料后30日内完成审查，并将审查结果通知继承人。”
该条款旨在保护公司利益，确保继承人具备合法的股东资格，防止不合格的继承人影响公司的正常运营。
（三）股权转让的优先权
条款示例：“在股东去世后，其继承人如欲转让所继承的股权，须首先通知公司其他股东，其他股东享有优先购买权。其他股东应在收到通知后的30日内作出是否行使优先购买权的决定。”
该条款设计了股权转让的优先权机制，保护了现有股东的权益，防止外部不相关人员进入公司股东结构。
（四）股权继承的限制性条款
条款示例：“若股东在生前已明确表示不希望其股权由特定继承人继承，则该股东的股权应按照其生前的书面意愿进行分配。若未作明确表示，则按照法定继承顺序进行继承。”
该条款考虑到了股东的个人意愿，确保股东在生前的意图得到尊重，减少因继承人之间的矛盾导致的公司内斗。
（五）继承过程中的权利与义务
条款示例：“股权继承人在继承股权的同时，亦应承担相应的股东义务，包括但不限于出资义务、遵守公司章程及决议等。继承人应在继承股权后30日内履行相关义务。”
该条款确保继承人在享有股东权利的同时，亦需承担相应的责任，维护公司整体利益。
以上的示范条款，并不是完美条款，只是一个指引和示范而已，不适宜照抄，而应该根据公司的实际情况由法律专业人士参与起草。
四、充分利用法律给予公司章程的自治空间
自治空间的问题是本文的重点，除了上述关于股权继承的章程条款的设计之外，其实更重要的是公司章程可以通过条款设计将股东资格继承权予以排除。而这方面的内容尚在许多在企业家的关注范围之外，尚未引起足够的重视。
《公司法》第75条明确规定了合法继承人可以继承股东资额。这是一种权利，也是一种制度安排。然而股权继承也会给公司治理与公司发展产生一定的影响。因此公司法允许章程规定排除股东资格的法定继承权。
《公司法》第75条“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。”
公司法这一条中的但书即“公司章程另有规定的除外”赋予了公司章程的自治空间，也就是说法律规定了合法继承人的股权继承的权利的同时，又让公司章程自由安排即可以做出相反的约定，不让合法继承人享有继承股权的权利。这里要特别注意，因为在很多情境下在章程中明确规定排出股东资格继承权是必要的，而且必须体现在公司章程条款中，必须事先约定好，而不是等到股东死亡之后再来约定。另外特别需要提醒的是，如果章程条款没有对继承人继承股东资格作出限制，那么合法继承人就享有股权继承的权利。
因此在章程起草或修改时应该关注到股权继承的问题，并在相关条款中明确约定。
五、温馨提示
股权继承是公司治理中一个重要而复杂的问题。通过合理设计股权继承的章程约定条款，尤其是排除股权继承的条款以有效规避法律风险，保障公司的稳健发展。在设计这些条款时，应该通过专业人士并充分考虑《公司法》和《民法典》的相关规定，确保条款的合法性、明确性、公平性和灵活性。企业应定期对章程进行审查和修订，以适应不断变化的法律环境和市场需求，从而实现可持续发展。