强化退市责任追究 防止上市公司“一退了之”

6月8日，ST爱康第六次发布面值退市风险，同时披露三家控股子公司拟对部分生产线实施临时停工停产不超3个月。目前公司基本锁定退市。

该公司今年2月在互动平台称目前不存在被ST的风险，但5月6日起被实施其他风险警示，股价连续多个交易日5%跌停，由此公司及董事长等主体收到浙江证监局的警示函。

公司上市之初，邹承慧家族合计持有公司43.63%的股份，2017年至2022年不断减持，套现20.54亿元；截至目前，邹承慧及关联方仅持股6.4%，其中1/3的股份还进行了质押套现。截至2023年底公司担保余额31.69亿元，扣除对合并报表范围内单位提供的担保之后的余额为8.55亿元。

一方面，实控人基本减持套现离场，另一方面股民亏损累累，股民抱怨控股股东不履行增持承诺任由公司退市，被称为恶意退市。结合本案，笔者认为有以下几点值得反思：

一是价格发现机制失灵是A股最大弊端。在最好的年头ST爱康扣非净利润也不超1亿元，但在题材概念等加持下，公司市值最高却炒到近300亿元。市值越偏离内在价值，泡沫破裂对投资者产生的伤害就越大。建议交易所和证券监管部门要加强对题材概念炒作，以及上市公司蹭热点的监管惩戒，而投资者也要坚持价值投资观念，主动远离题材概念投机炒作。

二是应提高上市公司再融资门槛ST爱康上市以来融资及再融资约100亿元左右，上市以来盈利年头微利、亏损年头巨亏，截至今年一季度末每股净资产只剩下0.41元；上市以来累计分红2次、金额为2.12亿元。目前上市公司再融资、尤其定增门槛过底，基本面一般甚至很差的公司也可圈钱，这可能成为市场黑洞。

再融资表面上是发行人与投资者之间你情我愿的市场行为，然而，现实中可能出现一些资金与发行人相互配合行为，或者背后隐藏融资收益抽屉协议，背离了真正的市场原则，因此对再融资并不能放任自由。一方面要对上市公司治理结构、公众投资者利益保护、资金使用效率等方面进行评估，大幅提高再融资门槛指标；另一方面要引导再融资在真正的市场原则框架下来完成，严厉打击其中违法违规行为。

三是约束大股东等减持行为。按最新减持规则，分红不达标、股价低于净资产、股价低于首发价等情形，控股股东、实控人等不得通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持；建议此类情形实控人等也不得通过协议转让方式减持。另外，在允许减持阶段，不仅要按现有规则限制减持节奏，而且应强制要求实控人等将部分减持资金存入专户，作为其未来承担法律责任的担保。

四是上市公司该退则退。交易所退市规则具有刚性约束力，不能说上市公司退市导致股民大幅亏损，交易所的退市工作力度就可暂时松一松。垃圾股、壳股、问题股留在市场的时间越长，大股东等减持比例更多，上市公司浪费市场资源越多，贻害市场范围可能更广、可能有更多股民付出代价。

五是要防止上市公司一退了之。如果相关主体通过公司上市享受大量好处，却借退市逃避相关责任义务，那市场没有人敢进来投资。

对于退市公司大股东等存在资金占用、资金欠账、违规担保等违法违规行为，适格股东可提起股东代位诉讼，追讨公司利益；法院判决大股东承担民事责任的，可从减持资金专户中予以扣除支付。证监部门通过监管渠道可要求相关主体尽快改正违法违规行为，甚至可移送司法机关处理，司法系统应保持对背信毁约违法违规行为的压力。

上市公司从沪深证交所退市，一般会被安排到全国中小企业股份转让系统的退市板块交易。股转系统不单要为退市公司股票继续提供转让服务，或许还应做好对退市挂牌企业的持续监管，包括督促各相关主体继续履行在公司上市期间的未尽义务。股转系统承担的后续工作其实很重要，或许应增加监管等方面人手，这事关A股最后一公里建设。