六合宁远两大业务市占率均不足1%，过会后研发费用归集准确性仍遭追问

本文来自时代周报。作者：雷映。

11月24日，证监会官网发布《监管规则适用指引——发行类第9号：研发人员及研发投入》，旨在规范公开发行证券的企业研发人员、研发投入信息披露和中介机构核查工作。

此前一日，11月23日，在北京六合宁远医药科技股份有限公司的创业板IPO审议会议现场，深交所上市委就研发费用中职工薪酬的归集是否准确合理进行重点问询。该公司虽已过会，但也被要求进一步核实上述问题。

时代商学院研究发现，与同业公司对比，六合宁远的专利数量较少，且在人均产值、药物分子砌块库中的产品数量及种类等核心技术衡量指标上，均不及同业均值。在业务综合服务能力上，该公司也仅聚焦于小分子药物在创新药化学合成领域，业务类型较为单一，且截至目前未有商业化生产阶段的CDMO项目。

而问询函及审议会议结果公告显示，六合宁远曾因受托研发问题，4次被客户向法院起诉并要求其退回已支付的研发费用，且该公司存在研发技术人员既从事生产又从事研发活动的情形，以及在实际业务中将CDMO业务小试完成之前的支出均计入研发费用的情形。

核心技术衡量指标不及同业均值，曾多次被客户告上法庭

招股书显示，六合宁远是一家专注于为新药研发企业提供小分子药物化学合成服务的CRO/CDMO企业。该公司具体业务包括：小分子药物化学合成CRO、小分子药物化学合成CDMO以及药物分子砌块业务。

其中，小分子化学合成CRO业务，主要为客户提供药物发现阶段和临床前研究阶段初期的实验室量级的化学合成相关服务。小分子药物化学合成CDMO业务则是为客户提供小分子药物目标化合物生产工艺开发、工艺优化、中试放大、产品生产、质量研究和稳定性研究等服务。药物分子砌块业务，是将结构新颖、功能多样的药物分子砌块产品销售给客户，用于其小分子药物研发各个阶段中的化合物修饰等。

不过，招股书和第一轮、第二轮问询函显示，与同业可比公司对比，六合宁远的业务聚焦于小分子药物的化学合成领域，客户类型集中于小分子药物的新药研发企业，综合服务能力较为有限，且市占率偏低。

第一轮问询函显示，据Frost&Sullivan统计，截至2021年末，中国的临床前CRO市场规模为313亿元，其中六合宁远化学合成CRO业务的市占率为0.27%，同业可比公司康龙化成的市占率为14.59%；同期，中国医药CDMO市场规模为473亿元，六合宁远化学合成CDMO业务的市占率为0.61%，同业可比公司凯莱英的市占率约为9.81%。

值得注意的是，CRO行业本身处于一体化综合化的趋势中，对下游制药企业而言，从一个CRO公司得到多种综合服务可以显著提升效率，且综合成本也会降低，因此CRO企业呈现出强者恒强的竞争格局。

而对于CDMO业务，能跟随下游客户的创新药研发进入上市销售放量环节的定制化量产服务，才是保证CDMO企业的业务稳定性。然而，第二轮问询函显示，截至目前，六合宁远的CDMO项目暂未有商业化生产阶段的项目。

截至招股书签署日，六合宁远已获得授权专利33项，其中26项发明专利中，有5项为继受取得，21项为原始取得。

深交所在第一轮、第二轮问询函中均要求该公司说明其核心技术是否为行业基础或通用技术、核心技术具有先进性但专利数量较少的原因，各项主营业务相关核心技术的主要衡量指标，其现有研发体系是否具备持续创新能力等。

第一轮问询函回复文件显示，CRO/CDMO企业的技术基础具有行业通用性，技术水平侧重点体现为在化学工艺、化学工程等方面，CRO/CDMO企业需要在通用知识和技术上进行优化和改进，以及针对性地选择应用；在技术实践层面进行集成创新而形成的专用技术，多为研发、生产工艺经验、诀窍的积累，没有公开可比的衡量指标。

不过，六合宁远在第一轮问询函回复文件中亦表示，公司各项核心技术最终均体现于相关的服务或产品，因此可以采用主要业务的衡量指标作为相关核心技术水平的反映。

对于化学合成CRO/CDMO业务，该公司选择业务人均产值来衡量核心技术水平。

2019—2023年上半年，六合宁远化学合成CRO业务的人均产值分别为33.17万元/人、41.38万元/人、42.57万元/人、36.10万元/人、11.72万元/人。同期，同业可比公司仅有泓博医药一家披露了同类业务的人均产值，人均产值分别为58.48万元/人、未披露、60.29万元/人、未披露、未披露。其中，2019年、2021年，六合宁远化学合成CRO业务的人均产值分别仅为同业可比公司泓博医药的56.72%、70.61%。

2020—2023年上半年，六合宁远化学合成CDMO业务的人均产值分别为72.11万元/人、82.90万元/人、76.93万元/人、54.52万元/人。同期，包括凯莱英、泓博医药、诺泰生物在内共有三家同业可比公司披露该数据，上述企业同类业务的人均产值平均值分别为85.25万元/人、92.32万元/人、115.29万元/人、未披露。其中，2020—2022年，六合宁远化学合成CDMO业务的人均产值分别仅为同业可比公司均值的84.59%、89.8%、66.73%。

对于药物分子砌块业务，六合宁远在第一轮问询函回复文件中表示，现货品种的种类和数量是药物分子砌块供应商的核心竞争力之一，能够在一定程度上反映出企业的产品开发能力和技术实力。

截至2023年6月末，六合宁远药物分子砌块库中产品约为1.5万个；同业可比公司中，药石科技设计开发了一个包含16万种独特新颖的用于小分子药物研发的药物分子砌块库，其中，光从毫克级到千克级的常备库存产品就有1万多种；皓元医药则已完成约2.3万种产品的自主研发、合成，累计储备超10.4万种分子砌块和工具化合物。

对比可见，六合宁远目前的药物分子砌块业务规模明显小于同业可比公司。

值得注意的是，根据第二轮问询函回复文件的“发行人研发失败的情况及责任承担情况”章节的披露内容，2020—2021年，六合宁远因技术服务合同纠纷、技术委托开发合同纠纷曾被客户起诉，被要求退还已支付的研发费用或技术委托开发合同款。

其中，南京瑞捷医药科技有限公司于2021年2月向法院起诉六合宁远，案由是技术服务合同纠纷，要求六合宁远退还已支付研发费用约49万元及利息，该案最终裁判结果为原告与被告和解撤诉。

2021年2月，南京瑞捷作为原告再次起诉六合宁远，案由是技术委托开发合同纠纷，要求其解除合同，退还已支付合同款168.2万元，该案裁判结果为驳回原告起诉。2021年2月，南京瑞捷的子公司南京奥利墨斯医药科技有限公司作为原告起诉六合宁远，案由是技术委托开发合同纠纷，要求其赔偿经济损失97.99万元，该案裁判结果为驳回原告诉讼请求。

研发费用两年翻番，研发费用归集准确性存疑

除了核心技术先进性及现有研发体系的创新能力受到交易所关注，六合宁远的研发费用归集准确性问题亦成为其在上会环节的问询重点。

上市委在审议会议结果公告中要求该公司进一步说明研发费用中职工薪酬的归集是否准确合理，以及CDMO业务小试完成之前的支出均计入研发费用的合理性，并要求保荐人、申报会计师发表明确意见。

第二轮问询函回复文件显示，六合宁远存在部分生产流程的相关费用计入研发费用的情形。该公司在该文件中表示，公司化学合成CDMO业务以完成小试作为节点，小试完成之前发生的研发活动，如工艺开发、基本质量研究等，所产生的支出计入研发费用，该阶段相关研究形成的成果具有一定的通用性。完成小试之后，公司业务会从实验室转移至生产工厂进行产品生产，该阶段所产生的支出计入相应的生产成本。

六合宁远还进一步解释称，公司在接到客户化学合成CDMO业务需求后，需要组织研发部门进行工艺探索、路线优化、催化剂和反应条件筛选等一系列研发和探索活动，并在小试研发完成后将小试样品及相关技术指标交付给客户进行结构、纯度等方面的确认后，才能初步确定工艺路线，进而可能进入烟台工厂进行后续的逐级放大生产。

需注意的是，由于六合宁远化学合成CDMO业务主要服务于创新药研发，该类新药研发项目通常具有较高的不确定性，打通工艺路线的小试工艺不一定适合最终的规模化生产，还要考虑质量的稳定性、工艺的安全性和成本的经济性等，因此在小试成功或相关成果得到客户确认前，该公司无法确认“与该资源有关的经济利益是否很可能流入企业”或“该成本预期是否能够收回”。

对此，六合宁远在第二轮问询函回复文件中表示，公司基于谨慎性原则及《企业会计准则第6号——无形资产》相关规定，公司将小试阶段所发生的研发支出计入研发费用进行核算，符合企业会计准则的要求。

不过，证监会于今年11月24日颁布的《指引》规定，发行人与客户签订合同，为客户提供受托研发，对于合同履行过程中发生的支出，若发行人无法控制相关研发成果，发行人应按照《企业会计准则第14号——收入》中合同履约成本的规定进行会计处理，最终计入营业成本,相关支出原则上不得计入研发支出。

《指引》还显示，若综合考虑历史经验、行业惯例、法律法规等因素后，发行人有充分证据表明能够控制相关研发成果，该成果预期能够给发行人带来经济利益，且发行人会计基础和内部控制能够确保准确归集核算该成果相关支出的，可以将相关支出计入研发支出；不能准确归集核算的，相关支出应计入合同履约成本，不得计入研发支出。

在第二轮问询函回复文件中，六合宁远并未明确说明其CDMO业务在小试完成之前的相关受托研发成果是否能给其带来经济利益，仅表示“相关小试阶段研发成果对于某一类型的化学反应具有较为广泛的适用性，并不局限于某个特定产品。”

然而，除了上述将CDMO业务小试完成前的支出均计入研发费用的情况，六合宁远研发费用中职工薪酬的归集准确性也存疑。

招股书显示，2020—2023年上半年，六合宁远的研发费用分别为2694.34万元、4097.52万元、5310.63万元、2697.89万元，研发费用率分别为9.84%、9.72%、10.77%、8.58%，同业可比公司的研发费用率均值分别为8.44%、8.43%、9.96%、10.47%。其中，2020—2022年，六合宁远的研发费用率高于同业可比公司均值。

从研发费用明细看，职工薪酬占据研发费用的绝大部分。2020—2023年上半年，六合宁远研发人员职工薪酬占研发费用的比例分别为43.22%、58.95%、66.47%、71.03%。

对于研发费用逐年上升，六合宁远在招股书中表示，主要原因系公司一贯重视研发投入，持续引进研发人才，且报告期内为了有效支撑化学合成CDMO业务的持续快速发展，公司工艺开发及项目优化相关的研发投入不断增加。

然而，第二轮问询函回复文件显示，2020—2023年上半年，六合宁远存在部分董监高及其他核心人员参与研发项目，薪酬全部或部分归集为研发费用的情况。

其中，2022年，副总经理任建华、副总经理兼烟台宁远监事江勇军、子公司上海罕道工艺研发部总监胡源源的薪酬均100%计入研发费用，监事会主席兼工艺部副总监王海涛、工艺研发总监林智杰均有15.04%的薪酬计入研发费用，副总经理苏德泳、监事兼药物化学部助理总监裴星先、药物化学研发总监蔡艳均有12.35%的薪酬计入研发费用。

根据《指引》相关规定，发行人存在非全时研发人员的，应能够清晰统计相关人员从事不同职能的工时情况，按照企业会计准则的规定将属于从事研发活动的薪酬准确、合理分摊计入研发支出。

六合宁远在第二轮问询函回复文件中表示，公司依据《企业会计准则》和相关规定，对直接参与具体研发项目的人工费用按项目归集，财务人员根据人事部和项目负责人确认的工时表中各项目工时的具体情况，计算分配各项目的人工成本，能够合理区分研发与生产经营的人工成本。

不过，时代商学院注意到，上述问询函回复文件显示，2020—2023年上半年，六合宁远的副总经理、烟台宁远监事江勇军一直负责烟台宁远研发项目，组织团队完成工艺研发及生产放大，在放大工艺及路线研发、优化方面发挥专家作用，完成项目探索与研发，其薪酬全部归集为研发费用。

由此可知，江勇军的职责包括工艺研发及生产放大两方面业务。

那么，江勇军负责生产放大的工时费用也归集为研发费用是否合理？六合宁远是否存在虚增研发费用的情况？这有待该公司进一步解释。

值得注意的是，由于存在研发费用加计扣除的税收优惠政策，2020—2023年上半年，研发费用加计扣除对六合宁远各期净利润的影响金额分别为239.05万元、345.44万元、448.49万元、284.63万元。

此外，六合宁远副总经理冯军芳、董事长配偶徐春艳、药物化学研发总监蔡艳等人均与该公司的客户香港君悦泰科有限公司和烟台蓓景万迪凯新材料有限公司存在资金往来的情形。

对此，六合宁远在第二轮问询函回复文件中表示，相关款项主要用于实际控制人日常开支、资金拆借等，资金往来背景真实存在且具有合理性，不存在用于体外支付工资、支付推广费或佣金、体外循环。

【参考文献】

1. 《六合宁远招股书》.深交所官网

2. 《六合宁远第一轮问询函回复》.深交所官网

3. 《六合宁远第二轮问询函回复》.深交所官网

4. 《六合宁远审核中心意见落实函回复》.深交所官网

5. 《六合宁远审核会议结果公告》.深交所官网

免责声明：本报告仅供时代商学院客户使用。本公司不因接收人收到本报告而视其为客户。本报告基于本公司认为可靠的、已公开的信息编制，但本公司对该等信息的准确性及完整性不作任何保证。本报告所载的意见、评估及预测仅反映报告发布当日的观点和判断。本公司不保证本报告所含信息保持在最新状态。本公司对本报告所含信息可在不发出通知的情形下做出修改，投资者应当自行关注相应的更新或修改。本公司力求报告内容客观、公正，但本报告所载的观点、结论和建议仅供参考，不构成所述证券的买卖出价或征价。该等观点、建议并未考虑到个别投资者的具体投资目的、财务状况以及特定需求，在任何时候均不构成对客户私人投资建议。投资者应当充分考虑自身特定状况，并完整理解和使用本报告内容，不应视本报告为做出投资决策的唯一因素。对依据或者使用本报告所造成的一切后果，本公司及作者均不承担任何法律责任。本公司及作者在自身所知情的范围内，与本报告所指的证券或投资标的不存在法律禁止的利害关系。在法律许可的情况下，本公司及其所属关联机构可能会持有报告中提到的公司所发行的证券头寸并进行交易，也可能为之提供或者争取提供投资银行、财务顾问或者金融产品等相关服务。本报告版权仅为本公司所有。未经本公司书面许可，任何机构或个人不得以翻版、复制、发表、引用或再次分发他人等任何形式侵犯本公司版权。如征得本公司同意进行引用、刊发的，需在允许的范围内使用，并注明出处为“时代商学院”，且不得对本报告进行任何有悖原意的引用、删节和修改。本公司保留追究相关责任的权利。所有本报告中使用的商标、服务标记及标记均为本公司的商标、服务标记及标记。