浙江国祥IPO被叫停：上交所就“同一资产二次上市”开展核查，疑“清仓式分红”

红星资本局10月9日消息，浙江国祥股份有限公司IPO被叫停一事引发关注。

7日晚，上交所发布公告称，针对近期有自媒体关注浙江国祥存在同一资产二次上市、发行定价较高等情况，上交所在审核中已予以关注，进行了专门问询。目前，浙江国祥已暂停IPO发行程序。上交所将针对自媒体反映情况，对浙江国祥开展一次专项核查。

7日晚，浙江国祥也公告称，发行人及主承销商决定暂停后续发行工作，待有关事项得到核实与澄清后再继续发行工作。浙江国祥表示，原《发行安排及初步询价公告》中披露的预计发行时间表将进行调整，原定于10月9日进行的申购暂缓。

红星资本局注意到，浙江国祥此次上市闯关备受争议，主要原因在于，其主要空调业务及资产来自原上市公司浙江国祥制冷工业股份有限公司，浙江国祥现实控人曾是国祥股份高管，而后者在14年前就因经营不善“卖壳”。

不仅如此，浙江国祥还被质疑“清仓式分红”，2018年公司净利润仅806.72万元，而现金分红高达4000万元。目前浙江国祥发行定价68.07元/股，若发行成功，或将超募14.19亿元，而这背后是两家大型公募基金公司在初步询价阶段报出高于行业均值的报价。

被质疑“同一资产二次上市”

原高管变公司实控人

据浙江国祥招股书，公司主要从事工业及商业中央空调的研发、生产和销售，是一家专注于为精密工业、新能源、新材料、尖端医疗、地铁、核电等高精尖领域及公共建筑室内环境提供人工环境系统解决方案的设备供应商，主要产品包括中央空调主机、中央空调末端和商用机等。

据招股书披露，浙江国祥目前的资产间接来自原上市公司国祥股份。公开信息显示，2003年12月，国祥股份登陆上交所，成为国内第一家台资控股的上市公司。当时的国祥股份是台湾“制冷大王”陈和贵及其子陈天麟于1993年在浙江省上虞市投资成立的空调制冷企业。

2007年，因经营状况不佳，国祥股份出现较大亏损。2009年4月，国祥股份因连续两年亏损被上交所实施退市风险警示，股票简称“*ST国祥”。因此，国祥股份准备“卖壳”。

2009年，国祥股份开始筹划重大资产重组并停牌，当时的控股股东及实际控制人陈天麟与幸福基业签订《股份转让协议》，拟将所持国祥股份21.31%的股权全部转让给幸福基业。2011年9月，国祥股份重大资产重组完成，“*ST国祥”股票简称也于同年变更为华夏幸福，华夏幸福完成借壳上市。

据招股书披露，由于华夏幸福主营业务系房地产投资开发业务，无意经营中央空调业务，2012年9月，陈根伟、徐士方夫妇以8000万价格从华夏幸福手中拿下空调资产。至此，陈根伟、徐士方夫妇成为浙江国祥实控人，合计控制浙江国祥65.33%股权。

红星资本局注意到，陈根伟自1997年起即任职于国祥股份，历任品保部科长、董事会秘书、董事等职。2009年6月，原上市公司董事长陈天麟辞去国祥股份董事长，由陈根伟担任国祥股份董事长及总经理。

公开信息显示，浙江国祥于2015年挂牌新三板，2016年、2020年两次向上交所提交上市申请。2023年6月，浙江国祥顺利过会。9月27日，据浙江国祥公告，其发行定价68.07元/股，市盈率为51倍，计划10月9日开启申购。

疑似“清仓式分红”

曾因关联方违规占用资金收警示函

招股书显示，2020年至2022年，浙江国祥归属于母公司股东的净利润分别为1.23亿元、1.16亿元和2.61亿元，扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润分别为6684.59万元、9979.07万元和1.01亿元。报告期各期，公司经营业绩呈上升趋势。

但在冲刺IPO募资过程中，浙江国祥曾被质疑“清仓式分红”。

红星资本局查询浙江国祥2020年公布的招股书发现，2017年，公司净利润为2942.36万元，而现金分红高达2989.03万元，将一年的利润全部分完；2018年，公司净利润仅为806.72万元，而公司现金分红高达4019.73万元，严重透支当期利润。

计算可知，2017年至2020年上半年，浙江国祥共分红1.39亿元，而同期累计实现净利润仅为1.47亿元。也就是说，公司几乎将全部利润拿出来分红。

最新的招股书显示，2021年浙江国祥共分红4097.73万元，2022年则没有分红信息。

2015年8月，浙江国祥公司股票正式在股转系统挂牌并公开转让，证券简称“浙江国祥”。2018年5月，公司在股转系统终止挂牌。挂牌期间，浙江国祥及实控人陈根伟曾收到监管部门警示函。

据招股书披露，经浙江监管局调查，浙江国祥自2015年8月11日至2016年5月4日期间，存在被关联方违规占用资金的情形且未及时进行信息披露，直至2016年8月27日才公告披露。

对此，浙江监管局决定对浙江国祥及其董事长陈根伟予以警示，并要求公司充分吸取教训，加强相关法律法规学习，提高规范运作意识，采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或者转移公司资金、资产及其他资源，并切实做好信息披露工作。

按发行价或超募14亿

嘉实基金、富国基金报价过高

据招股书披露，浙江国祥拟冲刺上交所主板IPO上市，拟公开发行不超过3502.34万股。此外，该公司预计使用募集资金约7.37亿元，其中3.43亿将用于节能环保中央空调集成设备生产线项目；0.34亿将用于研发中心及配套建设项目；0.8亿将用于营销服务网络建设项目；0.8亿将用于洁净空调研发生产项目；2亿将用于补充运营资金项目。

若按发行价格68.07元/股和3502.34万股的新股发行数量计算，浙江国祥预计募集资金总额23.84亿元，扣除发行费用2.28亿元后，预计募集资金净额为21.56亿元。也就是说，若公司上市发行成功，或将超募14.19亿元。

红星资本局注意到，此次发行的初步询价阶段，浙江国祥共收到800家网下投资者管理的8732个配售对象的初步询价报价信息，报价区间为7.80元/股-103.50元/股，拟申购数量总和为518.51万股。经发行人与保荐人协商一致，将拟申购价格高于81.94元/股的配售对象全部剔除。剔除无效报价和最高报价后，参与初步询价的投资者为733家，配售对象为8547个。

其中，金鹰基金、浦银安盛基金的报价分别为92.52元/股、85.45元/股，因报价过高被剔除。在有效报价区间，公募基金公司平均报价在73元/股左右，而嘉实基金有236只产品报价81.94元/股，富国基金有286只产品报价80.75元/股，均高于行业均值，较发行定价溢价超18%。

红星资本局注意到，浙江国祥的定价已经高于头部家电公司美的集团和格力电器，也远高于同为制冷空调行业的盾安环境、申菱环境。据中新经纬报道，巨丰投资首席投资顾问张翠霞表示，浙江国祥目前定价已远超一线空调企业，在市场整体环境较为低迷的背景下，超溢价发行并不符合行业的基本平均值水平。

据浙江国祥7日晚公告，原《发行安排及初步询价公告》中披露的预计发行时间表将进行调整，原定于10月9日进行的申购暂缓。