十大商事之九•合同履行与约定不一致的，以实际履行行为确定权义

九、当事人一方依据合同主要条款主张权利，对方以合同履行与合同约定的主要条款不一致抗辩的，应以实际履行行为确定双方之间的权利义务关系

——深圳市衣支米食品科技有限公司与讷河新恒阳生化制品有限公司破产债权确认纠纷案

1.案情简介
深圳市衣支米食品科技有限公司（以下简称衣支米公司）讷河新恒阳生化制品有限公司（以下简称新恒阳公司）于2016年7月签订《销售代理合同》，合同约定新恒阳公司授权衣支米公司为广东地区的独家销售代理商。新恒阳公司于2020年11月进入破产重整程序。衣支米公司于2021年4月向新恒阳公司管理人申报债权578,456.53元，但经管理人审查未予确认，遂提起破产债权确认之诉。一审法院认为，根据双方签订的《销售代理合同》，给付奖励的条件为广东地区独家销售代理并禁止跨区窜货，但从实际履行情况看，双方改变了销售模式及销售地域的约定，在此种情况下，是否仍应给付奖励及如何奖励，双方应进一步协商确定，但未有证据证明对奖励条款重新约定。另外，根据历次对账函显示，衣支米公司均欠新恒阳公司大额货款，如存在奖励，衣支米公司理应就此奖励金额主张抵扣欠款，但在对账过程中双方从未涉及奖励事宜。王红旗既是衣支米公司的实际控制人，也曾是新恒阳公司的职工，对新恒阳公司申请破产重整应为明知，如存在奖励，其未及时申报债权亦不符合常理。从新恒阳公司进入破产重整程序后向衣支米公司发出的询征函的提示内容看，双方已对截至2020年11月30日的债权债务结算完毕并予以确认，也进一步说明案涉《销售代理合同》未实际履行，亦不存在新的奖励条款的约定。故对衣支米公司要求确认其对新恒阳公司享有债权578,456.53元的诉讼请求不予支持。
2.专家点评（李曙光 中国政法大学法与经济学研究院教授、博士生导师）
破产法实施过程中，有一个常被忽视的重要领域，即每个重要的破产案件都有大量的衍生诉讼，这些案件处理不好，会极大影响破产法实施的效果，加大破产程序的司法成本，甚而影响经济社会的稳定。因此，破产衍生诉讼在破产程序中具有十分重要的地位与作用，重视破产衍生诉讼，不仅能够促使破产程序各项工作顺利进行，还能有效维护债权人、债务人之间以及债权人内部之间的利益平衡，化解各相关利益主体的矛盾与纠纷，实现破产法所追求的公平清偿和集体清偿价值。
本案系破产债权确认纠纷案件，是破产衍生诉讼中较多发生的一类案件，破产债权确认是破产制度中为妥善解决对有异议债权的实体争议而设置的司法审查确认程序。破产债权确认诉讼作为破产程序中债权确认环节重要的法定异议处理程序，对于破产案件的债权人权利保护至关重要，它对破产程序中申报债权的真实性以及债权人表决权的确认具有实际意义。
本案紧紧围绕破产债权确认之诉的实质，以双方签订的书面合同为基础，结合实际履行情况、合同目的、交易习惯等，对债权人与债务人之间是否存在真实的债权债务关系进行审查判断。本案债权确认程序的正确适用，不仅避免了债务人财产的流失及债权人最终可受偿利益的不当减损，而且保证了破产程序的顺利进行，最终保护了债务人、债权人的合法权益。
当前东北经济正处于全面振兴、优化营商环境和供给侧结构性改革深入推进的攻坚阶段，高效办理破产案件，是优化营商环境的重要指标，而聚焦妥善办理破产衍生诉讼案件，则是办理好破产案件的重要抓手。本案在办理破产衍生诉讼案件中，以平等维护各方市场主体合法权益为根本出发点和落脚点，注重衍生诉讼的实体价值与程序意义，注重其对整个破产程序司法审理专业性与权威性的影响，注重法治思维与市场化思维的运用，既有助于公平清理债权债务关系，办理好破产案件，又有利于充分发挥司法智慧，帮助困境企业脱困重生，实现市场出清、民生保障、企业救治，助推东北地区经济发展的目的。
本案的典型意义在于，依法准确办理破产衍生诉讼，为促进东北地区营商环境不断优化，服务东北地区高质量发展，助推东北振兴迈上更高水平，提供了有力的司法服务和司法保障。