被保险人的关联公司造成财损，保险人可依法对其行使代位求偿权

八、被保险人的关联公司不构成《保险法》第六十二条规定的“被保险人的组成人员”，保险人可依法对该关联公司行使代位求偿权

——中国人民财产保险股份有限公司青岛市分公司与青岛日联华波科技有限公司等保险人代位求偿权纠纷案

1.案情简介
2020年4月4日，青岛日联华波科技有限公司（以下简称日联华波公司）仓库起火。火灾造成该公司和青岛牧野车辆装备有限公司、青岛优锐塑胶有限公司（以下简称优锐塑胶公司）、青岛德迈迪医疗科技有限公司（以下简称德迈迪医疗公司）、青岛牧野模具有限公司（以下简称牧野模具公司）财物毁损。消防救援大队出具的《火灾事故认定书》认定：起火时间为2020年4月4日15时40分许；起火部位位于日联华波公司二楼北侧仓库内；起火原因排除人为纵火，排除物品自燃，不排除电气线路故障引发火灾的可能。日联华波公司、优锐塑胶公司、德迈迪医疗公司、牧野模具公司均在中国人民财产保险股份有限公司青岛市分公司（以下简称人保财险青岛分公司）处投有财产综合保险，约定保险合同载明地址内的下列财产可作为保险标的：（一）属于被保险人所有或与他人共有而由被保险人负责的财产；（二）由被保险人经营管理或代他人保管的财产；（三）其他具有法律上承认的与被保险人有经济利害关系的财产。保险事故发生后，人保财险青岛分公司分别与优锐塑胶公司、德迈迪医疗公司、牧野模具公司、日联华波公司签订赔偿协议，并向除日联华波公司之外的三家公司依约赔偿了保险金。日联华波公司与优锐塑胶公司、德迈迪医疗公司、牧野模具公司（以下简称该三家公司）因存在部分股东或实际控制人一致等情形构成关联公司。原告人保财险青岛分公司起诉日联华波公司，要求在对该三家公司赔偿金额范围内，代位行使该三家公司对日联华波公司请求赔偿的权利。日联华波公司抗辩称，其与该三家公司属于“利益共同体”，构成《保险法》第六十二条规定的“保险人不得对被保险人的家庭成员或者其组成人员行使代位请求赔偿的权利”的情形，人保财险青岛分公司无权向其行使追偿权。
山东省青岛市中级人民法院一审判决支持了人保财险青岛分公司的诉讼请求。日联华波公司提起上诉。山东省高级人民法院二审驳回上诉，维持原判。法院认为，日联华波公司作为被保险人（该三家公司）的关联公司，与被保险人之间不存在经济利益上的同一性，在法律人格上亦不具有依附性，故其不构成《保险法》第六十二条规定的“被保险人的组成人员”，保险人可依法在对该三家公司赔偿保险金后，对日联华波公司行使代位求偿权。
2.专家点评（尹田 北京大学法学院教授、博士生导师）
保险具有分散风险和消化损失的经济补偿和社会保障功能。保险业的持续健康发展有利于维护正常稳定的经济社会秩序，是现代市场经济活动的“稳压器”，是各类市场主体安心干事创业的有力支撑，对实体经济的有序发展和人民安居乐业发挥着重要服务功能。
本案涉及的保险人代位求偿制度派生于对财产保险发展具有重大意义的保险法基本原则——损失补偿原则。这一制度有利于弥补保险人的财力，实现保险业的持续发展，也有利于引导各类主体依法依规行事，遏制财产侵权行为以及各种安全事故的发生。同时，保险人在向被保险人赔偿保险金后，在赔偿金额范围内代位行使被保险人对侵权人请求赔偿的权利，也可防止被保险人从保险人和第三者处重复受偿而获得不当得利。
对于《保险法》第六十二条有关“保险人不得对被保险人的家庭成员或者其组成人员行使代位请求赔偿的权利”的规定的理解，在理论上和实务中历来存在争议。就“被保险人的组成人员”，有人认为主要包括被保险人的雇佣人员、合伙人、代理人、信托人等，有人则认为主要指与被保险人之间适用免赔规则的执行董事或其他法定代表人等。但无论如何，该规定的立法目的旨在避免被保险人因保险人行使代位求偿权而无法实际获得损失补偿，从而导致保险制度损失填补基本功能的落空。因此，被保险人与保险人代位求偿权的相对人之间存在经济利益上的“同一性”，应当是确定“被保险人的组成人员”具体范围的基本依据。本案法院判决立足于对被保险人与其关联公司之间的法律地位的分析，指出其相互之间具有独立法律人格即具有独立财产和独立利益，关联公司之间对于不属其所有的财产也并非当然具有保险利益，从法律上将被保险人的法定利益与其关联公司的法定利益予以切割，据此认定本案被保险人的关联公司不构成《保险法》第六十二条规定的“被保险人的组成人员”，保险人可依法对该关联公司行使代位求偿权，这一认定，完全符合保险法相关条款的立法目的，对实务中同类或相似纠纷的解决具有重要的指导意义，也为《保险法》第六十二条在司法裁判中的妥当解释和适用，树立了正确的范本。