DAY16：第七章 证券法律制度（7-8节）

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第七章 证券法律制度

第七节 公司债券的发行与交易

■公司债券发行的一般规定

公司债券发行，属于股东（大）会普通表决事项。

■公司债券的公开发行

1. 仅面向专业投资者的条件：

最近 3 年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2. 面向专业投资者和普通投资者的条件：

①发行人最近三年无债务违约或者延迟支付本息的事实；

②发行人最近三年平均可分配利润不少于债券一年利息的 1.5 倍；

③发行人最近一期末净资产规模不少于 250 亿元；

④发行人最近 36 个月内累计公开发行债券不少于 3 期，发行规模不少于 100 亿元；

⑤中国证监会根据投资者保护的需要规定的其他条件。

■公司债券的非公开发行

1. 非公开发行的公司债券应当向专业投资者发行，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方

式，每次发行对象不得超过 200 人。

2. 非公开发行的公司债券仅限于在专业投资者范围内转让。转让后，持有同次发行债券的

专业投资者合计不得超过 200 人。

■公开发行可转换债券

1. 公开发行可转换债券，除了要满足上市公司发行新股的一般条件外，还应当满足：

①最近 3 个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于 6%；

②本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期期末净资产额的 40%；

③最近 3 个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券 1 年的利息。

2. 可转换公司债券的期限最短为 1 年，最长为 6 年。可转换公司债券每张面值 100 元。

利率由发行公司与主承销商协商确定，但必须符合国家的有关规定。

3. 公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期期末经审计的净资产不低于人民

币 15 亿元的公司除外。

①提供担保的，应当为全额担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿

金和实现债权的费用。

②以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，且保证人最近一期经审计的净资产额

应不低于其累计对外担保的金额。

③证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人（可提供物的担保），但上市商业

银行除外。

第八节 强制信息披露制度——重大事件

1. 上市公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：

①董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

②有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

③董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。

 及时是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。

2. 在上述规定的时点之前出现下列情形之一的，上市公司应当及时披露相关事项的现状、

可能影响事件进展的风险因素：

①该重大事件难以保密；

②该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

③公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。