DAY15：第七章 证券法律制度（6节-2）

谁游乐无度。谁没空学习

1、第15天打卡：学习任务已完成

2、法条内容

第七章 证券法律制度

第六节 上市公司收购和重组

■免于发出要约情形

1. 上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批

准，且收购人承诺 3 年内不转让其在该公司中所拥有的权益，免于以要约收购方式增持股

份。

2. 免于发出要约情形：（重点关注部分）

①经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其

在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次

向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；（取得新股占 30%+承诺 3

年不转让+股东大会同意）

②在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述

事实发生之日起 1 年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份；（2%股份

的锁定期为完成之日起 6 个月）

③在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增

加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位；（已控股）

因所持优先股表决权依法恢复导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公

司已发行股份的 30%。（表决权恢复）

■要约收购程序

1. 提示性公告中预定收购比例不得低于已发行股份的 5%。

2. 收购期限不得少于 30 日，并不得超过 60 日。

3. 要约价格：①不得低于要约收购提示性公告日前 6 个月内收购人取得该种股票所支付的

最高价格。②要约价格低于提示性公告日前 30 个交易日该种股票的每日加权平均价格的

算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前 6 个月的交易情况进行分析，说

明其是否存在股价被操纵、要约价格是否合理等情况。

4. 在要约收购期限届满 3 个交易日前，预受股东可以撤回；在要约收购期限届满前 3 个交

易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受；在要约收购期间，如果该股东未撤回预受，

则不得转让。

5. 被收购公司董事会应当对收购人进行背景调查，对要约条件进行分析，对股东是否接受

要约提出建议，并聘请独立财务顾问提出专业意见。在收购人公告要约收购报告书后 20

日内，被收购公司董事会应当公告被收购公司董事会报告书与独立财务顾问的专业意见。

6. 被收购公司董事不得辞职。

■重大资产重组

1. 普通重大资产重组行为的界定（满足其一）

①购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末

资产总额的比例达到 50%以上。

②购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合

并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上。

③购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末

净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元人民币。

2. 特殊重大资产重组（借壳上市）的界定（满足其一）

①购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会

计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；

②购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前

一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上

③购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会

计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；

④为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议

前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；

⑤上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第⑴至第⑷项标准，但可能导致

上市公司主营业务发生根本变化。

3. 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%，市场参考价为本次发行股份购

买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交

易均价之一。

4. 特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转

让；属于下列情形之一的，36 个月内不得转让：

①特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

②特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；

③特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足

12 个月。

5. 上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合

《首发管理办法》规定的主板的发行条件。

6. 属于特殊重大资产重组的，上市公司原控股股东、原实际控制人及其控制的关联人，以

及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象应当公开承诺，在

本次交易完成后 36 个月内不转让其在该上市公司中拥有权益的股份；

除收购人及其关联人以外的特定对象应当公开承诺，其以资产认购而取得的上市公司股

份自股份发行结束之日起 24 个月内不得转让。

7. 上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的

2/3 以上通过。

①上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就

重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。

②交易对方已经与上市公司控股股东就受让上市公司股权或者向上市公司推荐董事达

成协议或者默契，可能导致上市公司的实际控制权发生变化的，上市公司控股股东及其

关联人应当回避表决。

③除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份

的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。

8. 借壳上市、发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核以及证监会核准。