H.大卫.科茨《金融监管与合规》推介（李婉怡）

       亲爱的听众朋友们，大家好！我是中南财经政法大学法律硕士教育中心2020级研究生李婉怡。今天，我为您推荐的著作是由美国证券交易委员会前总检察长H.大卫.科茨撰写，邹亚生教授等翻译的《金融监管与合规》，中国金融出版社2018年1月出版。

       该书作者现担任伯克利研究小组（BRG）的董事、总经理。伯克利研究小组是一家前沿的全球专家服务和咨询公司，向全球主要的法律事务所提供独立的专家作证、立法和监管帮助，权威性研究，战略性建议以及文件和数据分析。作者专门负责公司的证券市场业务、企业内部风险管理、证券交易的合规监管等多项金融监管和合规工作，能够为企业提供合规方面的切实建议。

       本书以企业应对美国合规监管为中心，开篇介绍美国金融监管制度，然后详细展开金融机构的审查重点和执法程序，分析企业经营过程中可能遇到的执法审查和法律纠纷，梳理并总结企业合规的应对措施，以探究在美企业的交易安全预防策略和风险处理解决机制。本书对企业合规风险防范具有很强的实务指导意义。

        2008年金融危机后，美国金融危机调查委员会揭示了危机产生的根源是华尔街金融机构和权力部门未能恪尽职守，金融监管力度不足，企业管理混乱。此后，金融监管机构加大对“公司治理失灵和不负责任”的惩处和规制，公司必须不断完善自身的治理机制，才能降低公司引起金融危险的可能。特别是，面对员工的举报，公司应该如何进行经营管理呢？面对金融监管部门的审查，公司又应该如何应对呢？就让我们随着本书的作者，一同寻找上述问题的答案吧！

       第一，公司应对举报者的处理

       在伯纳德·麦道夫的500亿美元的庞氏骗局的调查中，调查人员发现曾有多名举报者提供详细且实质性的投诉，反映伯纳德·麦道夫正在操纵极大的骗局，但是却未被其公司和政府监管部门重视，导致事后大量的投资者利益受损，甚至家破人亡。有鉴于此，《多德——弗兰克法案》重建了举报者计划，加大力度鼓励举报者对公司披露义务履行不当、财政问题、诈骗、会计信息操纵等违法行为进行揭露。但是，这也使得公司面临更多的诉讼或者监管审查，甚至还会被举报者用于规避正面惩戒或解雇而威胁公司的正常治理，违背公司监管的初衷。那么，应该如何处理公司的举报呢？

       作者建议，首先，公司内部需要形成鼓励举报并积极处理问题的良好氛围。公司不能一味地否认举报者的信息，也不能遮掩或者放纵违法行为发生；其次，公司举报制度应该申明“不予报复”的承诺，并且设置匿名热线或其他相应机制，以便人们秘密举报可疑或实际不端行为不会招致报复。可以委托外包商专门处理公司内部纠纷，保持中立、公正、负责的态度处理问题；再次，对员工进行培训，加强其对举报流程的认识；最后，公司应该完善信息保密机制和投诉人员后续就业经历回顾机制，保护投诉者，让员工信赖公司的公平，将公司问题在内部进行清查和化解，减少上升至外部监管机构介入的层面。

      如果举报至政府监管机构，那么企业内部合规主管应在接到举报后的120天内采取行动，让公司处于有利地位，不至于被动接受调查人员的询问。120天内，公司需要深入开展自身调查工作，友好对待举报者，向举报者了解公司问题的详细情况，并聘请外部第三方机构作为调查者，同时保证数据的真实公正。调查过程必须是全面、复杂的，并附上一份完整的调查报告。调查报告应当详尽，并且应当包括公司在本次事件吸取的教训和后续整改措施。作者认为，后续整改措施，包括但不限于回答公司合规和道德制度的问题；说明举报热线的存在以及鼓励举报的措施；解释公司调查举报指控的流程，确保报复行为不会发生；还应当说明公司的合规性培训，包括关于举报的讨论等公司改进措施。

       第二，公司应对证券交易委员会的审查

      在美国，企业外部的金融监管机构主要包括证券交易委员会、美国金融业监管局、商品期货交易委员会、美国国家期货协会、司法部。其中证券交易委员会的审查较为典型。

       那么，企业如何应对证券交易委员会的审查呢？

      作者认为，应对证券交易委员会审查的最佳方法就是放下敌意与傲慢，去与检查者沟通，展示公司强大的合规文化，顺利通过检查。结合有丰富经验的专家艾米·林奇的工作经历，为有效应对审查，首先，公司需要进行定期的模拟检查，聘请外部咨询公司进行合规审计，识别潜在问题并点明修正的内容；其次，冷静面临证券交易委员会常规审查。提交公司基本文件供审查前，应仔细检查并认真分析材料的准确性和必要性，避免提交虚假报告和海量文件，防止激怒检查者。公司可以委派首席合规官协助检查，及时回复检查者的来电，积极配合检查员的要求。作者不建议随意在检查阶段引入外部法律顾问，防止信息被意图销毁或者遮盖。但是可以聘请咨询顾问，方便公司预判检查的进度或者公司隐患。最后，对于证券交易委员会指出的问题，公司应该确保积极改正，并附上改进措施的记录和支持文件。

       以上是我对H.大卫.科茨的著作《金融监管与合规》的简单介绍，若大家对美国金融监管与合规感兴趣，欢迎阅读原书深入了解。

    本作品由中南财经政法大学云端读书会制作，欢迎大家留言互动，参与本话题的研讨。投稿邮箱：2734981947@qq.com。感谢大家的耐心倾听和阅读，我们下期再会！

推介人：中南财经政法大学法律硕士教育中心2020级硕士研究生李婉怡

播音：丁行（AI合成）

指导老师：尹生教授

2021年9月