第10集：公司有了利润还要给退伙的合伙人分红吗？

大家好，我是《合伙人制度》作者郑指梁，昨天一位读者老板向我咨询了一个问题？

我每天都会接到老板向我咨询问题，这些都是真实的案例。

如果是你，你如何解答呢？好，郑老师分析如下：

首先确定合伙身份：是虚拟合伙，只是签订了一个合伙协议？还是他们合伙成立了公司，并办理了工商登记的而成为法律意义上的股东？

如果是虚拟合伙就原则上不存在问题及纠纷，按照合伙协议执行就是了。经了解与沟通，这3个退出的合伙人，正是工商登记的股东。

其次，确定了合伙身份后，就要看下股东协议的约定，实操中又要分两种情况，一是没有签订退股协议的，反正我不参与了，我股份放在公司，找些理由不办理工商变更手续，这就是这位老板所说的“当初合同写的公司正常经营，不得退出，但他们仍然退了”。经了解他们只是退经营，股份未退，可以理解为观望，你经营得好，我来享受分红，经营不好，我到时再退也不迟，这个如意算盘打得挺精的。

问题是，公司经过剩余2个股东的努力，现在账面上有点利润了，这时他们跳出来要求分红，你给还是不给呢？因为这3个股东还是公司的实名股东，按照法律规定还是享有股东的分红权的，也就是说要分给他们。

但是至于分多分少，取决于两个因素，第一这要看目前参与经营2个股东的持股比例，假如持股比例超过50%，则他们可以决定是否分红及分多少？这位老板的背景资料提供不是太清晰，我们来拓展一下，例如公司累积利润达到100W，公司股东会可以决定分100万，10万或1万都可以，只要具有表决权51%的股东决定就行了。。

第二是章程的规定，是否有同股不同分红的规定？分红是按股东实缴还是认缴的？

所以股东退出，一定要及时签订股权转让协议，核算下退股金，再办理工商变更手续。

刚才说了第一种情形，郑老师再说每二种情形，那就是这3个股东办理了退股及工商变更手续，这就好办了，他们不是法律意义上的股东，理论上现在公司的盈亏都与他们没有关系了，也就是说不用考虑分红给他们。

但是实操中为了保险起见，建议这位老板退股协议中加下如下的两个条款就行了：

第一，  股东退股及办理工商变更手续后，不得对公司剩余财产享有任何的权利”，这句话值10万元。

第二，  自动放弃最近一次分红至退股时这一期间的分红。为什么要这样规定呢？郑老师举个例子，例如股东是7月退出的，但他说我对前7个月公司盈利有话语权。

以上是我的分享，希望对大家有所帮助。

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感谢大家的收听，我们下堂再见。