19. 请求召开股东会不可诉，股东如何请求法院支持行使知情权

在中国境内设立的有限责任公司，股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构。公司的重大事项，比如增加或者减少注册资本、分配利润，都需要经过股东会决议。

有限责任公司的第一次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。

股东会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。
代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。

董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

虽然《公司法》对股东会的召集召开有着明确的规定，但现实中，有的公司常年不召集不召开股东会，或者即使召开股东会也不通知小股东，小股东对公司经营情况、财务状态毫不知情。于是，很多中小股东诉诸法院，希望召开股东会。

我们举一个案例。

上海力鼎公司、北京力鼎中心是新亚公司股东。合计持有新亚公司2.38%的股份。宋某是新亚公司的董事长。上海力鼎公司、北京力鼎中心投资于新亚公司的时候，公司的净资产为62162万元，截止2015年3月31日，公司的净资产已亏减为29163万元。资产缩水50%。

上海力鼎公司、北京力鼎中心提起诉讼，要求宋某及新亚公司于判决生效之日起三十日内召集、召开股东大会，进行董事会换届选举，并接受股东对公司连年亏损的质询，以保障小股东权利。他们认为：宋某及新亚公司董事会连续多年未按《公司法》、《公司章程》的规定召集、召开股东会，未向上诉人送达召开股东大会的书面通知。致使上诉人未参加过股东会，对公司经营情况无从了解，公司连年亏损。
本案一审法院给出了这样的裁判观点：
上海力鼎公司、北京力鼎中心作为新亚公司的股东，享有公司法及公司章程规定的股东权利。对于上海力鼎公司、北京力鼎中心请求判令宋某召开股东大会并接受质询的诉讼请求，上海力鼎公司、北京力鼎中心在庭审中明确请求召开股东大会，而非临时股东大会，依照公司法第一百条、第一百零一条的规定，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以召集和主持临时股东大会，上海力鼎公司、北京力鼎中心不能召集股东大会，且持股比例未达到公司法及公司章程规定的召集临时股东大会的要求，对该项请求不予支持。
简单说，法院挑了两公司持股比例不足10%的理。

这是一个2015年的案子，放到今天，请求召开股东大会的诉讼请求是要直接被驳回起诉的。

2019年11月18日发布的《全国法院民商事审判工作会议纪要》第29条司法精神明确指出，公司召开股东（大）会本质上属于公司内部治理范围。股东请求判令公司召开股东（大）会的，人民法院应当告知其按照《公司法》第40条或者第101条规定的程序自行召开。股东坚持起诉的，人民法院应当裁定不予受理；已经受理的，裁定驳回起诉。

那么小股东如何行使知情权，维护自身权利呢？
律师给您支三招；
第一，股东提起知情权诉讼首先要符合法律规定的前置条件。股东知情权是指法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理、决策的相关资料，实现了解公司的经营状况和监督公司高管人员活动的权利。股东知情权分为查阅权、检查人选任请求权和质询权。一般情况下，股东提起诉讼请求的性质为查阅权。股东提起账簿查阅权诉讼的前置条件是股东向公司提出了查阅的书面请求且公司拒绝提供查阅。
第二、股东要求行使知情权不能具有不正当目的。由于股东的知情权涉及股东和公司之间的利益冲突，在保护股东利益的同时也应适当照顾公司的利益，使双方利益衡平，故知情权的行使应当符合一定的条件并受有一定的限制。如果公司以股东具有不正当目的为由拒绝其查阅，则应对股东是否具有不正当目的并可能损害其合法利益承担举证责任。
第三、股东主张行使知情权的范围要符合法律规定。账簿查阅权是股东知情权的重要内容。股东对公司经营状况的知悉，最重要的内容之一就是通过查阅公司账簿了解公司财务状况。这里需要说明一下，公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，中小股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。根据会计准则，相关契约等有关资料也是编制记账凭证的依据，应当作为原始凭证的附件入账备查。据此，股东查阅权行使的范围应当包括会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。
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