合同审查-有限公司股权转让协议风险点审查

合同审查 | 有限公司股权转让协议风险点审查

合同审查的方法有多种，这里探讨一种方法，我们姑且称之为“风险点比对法”。它的基本逻辑在于，在审查某种特定类型的合同时，审查者用逐项排查该类合同中的主要风险点的方式，完成合同审查，使得该次交易更安全。

风险点一  

合同名称与合同的内容是否一致

风险等级：次级

1、 名为股权转让，实际是资产转让

2、名为股权转让，实为增资协议

3、名为股权转让，实为其他目的，比如借贷、质押等

风险点二  

合同主体是否合格

风险等级：核心

1、隐名股东转让股权，而未以显名股东名义签署合同

2、显名股东转让股权而未经隐名股东知晓或同意

3、以股权目标公司名义签署股权转让协议

风险点三

标的股权的出资情况是否载明

风险等级：核心

1、是否出资不到位

2、是否存在抽逃出资情形

3、是否约定明确载明了目标公司的实际出资情况

风险点四  

是否有必要的陈述与保证条款

风险等级：次级

1、保证当事人双方主体适格、诚信履约以及意思表示真实等

2、转让方：转让股权合法、有效和完整，其他股东的意愿以及目标公司股东会同意转让的决定等

3、受让方：意思表示真实，购买股权的资金来源合法可靠等

风险点五  

是否考虑了现有股东的优先购买权

风险等级：次级

1、现有股东是否行使优先购买权

2、目标公司原股东之间对股权转让是否有特殊约定

风险点六  

是否存在国有股权转让的问题

风险等级：次级

1、国有股权的转让须经国有资产管理部门批准

2、国有股权转让价格须经评估

风险点七 

是否属于中外合作经营情形

风险等级：次级

是否对关系合同效力的合同审批义务进行了安排

风险点八  

是否明确约定了股权转让的对价和支付方式

风险等级：核心

1、是否明确了股权转让的价格

2、是否明确了价款的支付方式、时间等信息

3、分期支付的，条件设定是否明确

风险点九  

是否明确了工商登记及股东名册变更手续

风险等级：核心

1、是否明确了变更的时间

2、是否明确了各方的配合义务

风险点十  

是否存在“阴阳合同”或多份合同情形

风险等级：次级

是否存在多份合同，其间是否有冲突，是否已经以书面方式做出协调安排

风险点十一  

对税费承担的约定是否有效

风险等级：次级

若各方确认税费由某方承担，是否做出适当的表述，以确保该安排有效

风险点十二  

是否有必要做过渡期安排

风险等级：次级

1、股权转让期间经营管理安排

2、是否涉及控制权转移及物品（比如账本、公章）交接

3、是否需要办理法定代表人变更，变更董事等

4、是否进行人事安排变动，以及是否有竞业限制安排

5、是否对股权转让前后的利润、债权债务进行了安排

风险点十三  

是否适当签署

风险等级：次级

1、签约方与合同各主体是否一致

2、文件份数是否合适，包括预留公司、工商部门所持份数等

风险点十四  

是否有必要的附件

风险等级：次级

常见的附件有：公司章程修正案、股东名册、股东会决议等文件。

风险点十五  

是否约定了保密条款

风险等级：常规

各方保密安排。

风险点十六  

是否约定了违约责任

风险等级：常规

符合交易现实的违约责任安排。如：迟延支付价款，迟延办理工商登记，违反陈述与保证义务等情形下的违约责任等。

风险点十七  

是否有送达条款

风险等级：常规

有明确的送达地址和联系人信息。

风险点十八  

是否有管辖条款

风险等级：常规

符合交易实际的管辖条款。

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