淳厚基金定期报告未获“董事会及董事”保证，律师：涉嫌构成信披违规

红星资本局7月30日消息，近日有投资者发现，管理规模超300亿元的“个人系”公募淳厚基金，在披露旗下26只产品的2024年二季报时疑似出现遗漏，均未载明该报告的真实性得到“董事会及董事保证”，与现行规定不符。

同时，投资者还发现，淳厚基金此前在披露2023年年报、2024年一季报时就出现过上述情况，此外2023年年报中还未按规定载明报告“已经三分之二以上独立董事签字同意，并由董事长签发”。

投资者对此提出质疑：淳厚基金在对外披露前是否经过董事会审议等合规流程？

7月28日，红星资本局就此向淳厚基金发去采访提纲，截至发稿未获回应。多位律师向红星资本局表示，淳厚基金此举涉嫌构成信披违规，同时不排除有董事对报告有异议。有律师建议，基金管理人应尽快就此发布更正公告，同时建议监管及时予以关注。

定期报告真实性未获“董事会及董事”保证

26只产品连续三份报告出现同样情况

官网资料显示，淳厚基金成立于2018年，是一家由专业自然人持股的公募基金管理公司。Wind数据显示，截至今年二季度末，淳厚基金旗下共有26只公募基金，管理规模为352.94亿元，规模在市场排第95位。

7月19日，淳厚基金旗下26只基金产品披露了2024年二季报。红星资本局查询资本市场电子化信息披露平台、巨潮资讯网及公司官网等渠道发现，这26只产品二季报的“重要提示”部分，本应为“基金管理人的董事会及董事保证”的表述均变成了“基金管理人保证”，这与其他基金公司披露的季报以及淳厚基金去年同期披露的季报存在差异。

以淳厚基金旗下规模最大的产品淳厚安心87个月定开债为例，该产品成立于2020年11月26日，截至2024年二季度末，基金资产规模为79.74亿元。

在2023年二季报中，淳厚安心87个月定开债的“重要提示”显示，“基金管理人的董事会及董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。”

而到了2024年二季报，“董事会及董事”这六个字未出现在“重要提示”中。

值得一提的是，这样的情况并非在最新披露的二季报中才发生。淳厚安心87个月定开债此前披露的2023年年报、2024年一季报，同样遗漏了“董事会及董事”的表述。这也意味着，该产品已有三份定期报告所载资料的真实性及准确性未能得到公司的董事会及董事保证。

不仅如此，该产品的2023年年报还遗漏了“本年度报告已经三分之二以上独立董事签字同意，并由董事长签发”的表述，与2022年年报存在差异。

红星资本局悉数翻阅了淳厚基金其余25只产品此前披露的定期报告发现，同样的情况也在这些产品的2023年年报和2024年一季报中出现。

律师：涉嫌构成信披违规

不排除有董事对报告有异议

7月30日，针对淳厚基金连续三次在定期报告中遗漏相关表述，多位律师向红星资本局表示，涉嫌构成信披违规。

上海久诚律师事务所律师许峰表示，基金管理人的董事会、董事对报告的真实性、准确性及完整性等内容作出承诺，属于监管规定必须披露的形式内容，若出现遗漏，不仅涉嫌构成信披违规，也在某种程度上反映出基金管理人的管理可能出现瑕疵。基金管理人应尽快就此发布更正公告，同时也建议监管及时予以关注。

红星资本局注意到，证监会2020年修订发布的《证券投资基金信息披露内容与格式准则第4号——季度报告的内容与格式》、《证券投资基金信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》，对公募基金定期报告的“重要提示”部分均有明确规定。

《4号准则》第三条规定，“基金管理人的董事会及董事应当保证季度报告内容的真实性、准确性与完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别及连带责任。如个别董事对季度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议，应当单独陈述理由和发表意见。”第九条规定，季报应作重要提示，包括但不限于上述内容。

在《4号准则》的基础上，《2号准则》进一步要求，披露基金年度报告应经三分之二以上独立董事签字同意，并由董事长签发。

上海明伦律师事务所律师王智斌表示，根据规定，应由基金管理人的董事会及董事承诺报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并且，如果有董事对报告有异议的，报告中应特别列明。由此可见，相关承诺的主体是基金管理人的董事会及董事，而不是基金管理人自身。如果基金管理人出具的报告未披露董事会或董事的相关承诺或异议的，涉嫌构成信息披露违规。

“此外，基金管理人未依规披露该报告的审议及签发情况，这就不能排除有董事提出异议的可能性，如果基金管理人是故意隐瞒了异议董事及其异议理由，该报告具体内容的可信度难免会令市场产生疑问。”王智斌表示，基金投资者应关注相应的风险，基金管理人也有义务及时作出说明。

上海正策律师事务所律师董毅智指出，“披露基金年度报告应经三分之二以上独立董事签字同意，并由董事长签发”，是基金公司的合规重点，若未按规定披露，涉嫌构成信披违规，也不排除相关基金产品的年报披露未经过召开董事会审议等合规流程或有董事提出异议的可能性。