康芝药业回复年报问询函：宏氏投资称具备履行回购义务的能力

5月28日，康芝药业发布公告，对深圳证券交易所创业板公司管理部发出的《关于对康芝药业股份有限公司的年报问询函》中有关问题进行回复。

年报及康芝药业前期公告显示，公司母婴健康用品业务由全资子公司中山爱护日用品有限公司开展。2018年，康芝药业以3.5亿元现金收购中山爱护100%的股权，交易对手方为公司控股股东海南宏氏投资有限公司，宏氏投资承诺中山爱护2018年至2023年累计实现净利润不低于1.72亿元。而中山爱护2018年至2023年实际累计实现净利润为-9896.45万元，未完成业绩承诺。按照约定，因中山爱护未完成业绩考核，宏氏投资需回购中山爱护100%的股权，回购金额为原交易价格3.5亿元加投资期间年化12%的利息。截至报告期末，宏氏投资所持公司股份的质押比例为79.33%。

深交所要求康芝药业说明宏氏投资高比例质押的原因，质押融资的资金用途。

对此，康芝药业回复表示，截至2024年5月15日，宏氏投资持有康芝药业的股份12403.87万股，占康芝药业总股本的27.56%。其中，宏氏投资质押所持有的康芝药业股票共计9840万股，融资1.83亿元，融资余额1.60亿元，质押股份占其持股的79.33%。

针对宏氏投资高比例质押的原因，康芝药业表示，宏氏投资是一家投资、持股性质的公司，宏氏投资没有实际经营业务，主要以自筹资金向外进行投资，因此，需要自行向金融机构筹措资金，开展业务；因宏氏投资前期的商业项目等均属于重资产投资，需要对其所持有的康芝药业股票进行高比例的质押融资，相比于康芝药业于2018年5月2日披露的公告宏氏投资所持康芝药业股票质押比例97.62%以及2019年12月12日披露的公告股票质押比例90.11%，目前，股票质押比例79.33%，已经有所降低；由于宏氏投资持有的康芝药业股票为创业板股票，在银行金融机构的质押贷款率低于主板股票质押贷款率，获得同样的融资金额，宏氏投资需要质押更多的股票才能满足金融机构的要求，这也导致宏氏投资呈现高比例质押的情形，根据融资金额，目前风险均在可控范围之内。

此外，深交所还要求康芝药业说明宏氏投资后续履行回购义务的具体金额和安排，是否具有履行回购义务的能力。

康芝药业表示，履行回购中山爱护100%股权义务的金额预估约为5.9亿元，其中本金3.5亿元，截至本回复公告日利息约2.4亿元。宏氏投资表示其具备足够履行回购义务的能力。

宏氏投资主要资产情况如下：宏氏投资对外投资的海南康大投资有限公司并持有90%股权，间接持有“海甸城”商业物业综合体，此物业价值估计不低于5.25亿元。此物业目前已经抵押给海口农信社，截至2024年4月底，贷款余额为1.715亿元。宏氏投资间接持有海南康灵创意港投资有限公司85.50%股权，间接持有海南康灵创意港二期商业、办公、公寓、停车场等物业。现可售待售建筑面积31633.11平方米，已于2022年4月15日全部取得不动产权证书，按向政府部门的备案价计算价值为5.40亿元。此物业目前已经抵押给海口农商行，截至2024年4月底，贷款余额为0.947亿元。宏氏投资旗下全资子公司海南康大医疗健康科技有限公司作为洛阳龙城置业有限公司的重整战略投资者，投资了洛阳“凤山龙城”重整项目，重整战略投资者可收回的共益债权为投资本金0.45亿元及利息0.17亿元，合计0.62亿元。宏氏投资旗下全资子公司三亚康大国际游艇航务有限公司，目前准备出售100%股权，股权转让价格约1700多万元，现已进入合同条款中交割细节沟通阶段，预计今年6月中下旬能完成股权交割。宏氏投资表示尽快处置以上资产，筹措资金，以履行回购义务。

对于中山爱护近年业绩下滑且亏损的原因，康芝药业回复表示，自2020年起受国内的商业销售模式发生颠覆性的变化影响，由原来以线下实体销售为主、线上销售为辅的模式，转变成以线上销售为主、线下销售为辅，线下销售逐渐萎缩的态势。中山爱护原有销售模式，是以KA、母婴店、商超、区域代理商等线下销售模式为主，线上销售虽有涉及，但整体销售占比较低，因此，在商业销售模式发生快速转变的情况下，中山爱护未能完成系统布局建设，是导致营业规模下滑的主要原因。在一定时间周期内，中山爱护产品中低端市场空间被严重挤压，而中高端产品的市场培育尚未完全成型，出现营业规模萎缩、业绩下滑的局面。营业收入规模下降，但固定成本降幅相对滞后，也是导致中山爱护亏损扩大的原因。合规的税务成本支出在营业收入规模下降的同时，也削弱了中山爱护产品与其他非上市民营企业的竞争力，导致业绩下滑，利润减少。