改革发展因“企”制宜！北京证券交易所细化落实新“国九条”

近日《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》发布，北京证券交易所同步就6项规则公开征求意见。分析人士指出，交易所规则的出台，意味着很多实操层面的内容将得以细化，并体现出明显的强监管信号。

北交所本次公开征求意见的规则包括《公发审核规则》等等，整体来看，北交所在落实“两强两严”方面保持了与沪深相似的基调，但在权益分派、退市制度等方面也针对中小企业特点作出了适应性安排。

业内人士指出，考虑到相关政策文件强调交易所要坚守板块定位，北交所定位于服务创新型中小企业，市场发展阶段和特点与沪深市场存在差异，改革发展仍将是北交所的主要任务。

支持上市公司通过重组做大做强

值得注意的是，此次北交所对《上市公司重大资产重组审核规则》进行了修订，本次修订与沪深市场取齐，进一步细化明确上市公司可以与特定对象约定转股期、赎回、回售、转股价格修正等条款，上市公司重组审核规则还增强了可转债支付的可操作性。

本次规则的修改主要包括两方面，一方面是取消了原来发行股份购买资产或上市公司换股吸收合并中认购股东的适当性要求，交易对方或被吸收合并公司股东若不符合北交所投资者适当性管理要求，可以作为受限投资者参与发行；另一方面，进一步明确定向发行可转债作为支付工具的要求。

分析人士指出，北交所的上市公司是我国优质创新型中小企业的典型代表，这些企业各有自己的竞争优势，但受困于上下游产业链供销压力或产品品类单一，做大做强存在客观障碍。通过规范地合并、收购等方式进行资产重组，可以优化资源配置，实现优势企业的强强联合，提高产业集中度和盈利能力。

本次规则的修订，在继续严格要求北交所上市公司规范实施并购重组的同时，也提升了投资者对北交所并购重组的参与度，和上市公司利用资本市场多元化支付手段实施并购重组的可操作性，有助于帮助中小企业抓住发展机遇，实现产业优化升级，从“小而美”发展成为“大而优”的上市公司。

北交所相关负责人表示，资产重组对多数中小企业而言并非频繁的资本市场业务，大部分公司缺乏重大资产重组的实操经验，本次制度的修订，强化了可转债作为支付工具的可操作性，为上市公司发行可转债购买资产提供了较为明确的预期，体现出北交所持续加强制度供给，便利中小企业融资的政策思路，北交所将持续支持创新型中小企业发展。

规范减持保护中小投资者权益，鼓励分红增强投资者回报

买卖所持股份是股东的基本权利，但股东不能以不正当的方式行使权利，使其他投资者的合法权利受到损害。此次北交所同步落实了证监会关于进一步防范“绕道减持”的要求，从实质重于形式的角度，堵住了个别上市公司股东“圈钱跑路”的“后门”。

“北交所公司体量小、抗风险能力弱，基本面容易出现较大变化，将控股股东、实控人减持与公司经营情况绑定，有助于提升其稳健经营意识，保护中小股东利益，提升市场信心。”北交所相关负责人指出。

北交所为中小企业减持制定的针对性安排措施包括，防范利用身份绕道进行减持，新增了对大股东、董监高离婚等相关方持续减持的限制。防范利用多种交易方式绕道减持，要求大股东通过协议转让、大宗交易减持股份的，受让方在受让6个月内不得减持受让股份；禁止大股东和限售股融券卖出。措施还明确提出了“被动”减持的要求，明确了在司法强制执行、融资融券违规处置、赠与等情形下减持的相关规定。

在减持指引的调整上，北交所跟沪深交易所同样严格规范大股东减持行为、有效防范绕道减持，但也与沪深交易所有所差别：一方面是保留现有以信息披露为核心的减持约束机制，没有采用减持额度管控等监管安排。另一方面是暂不将分红不达标作为减持的前置条件，而是设置亏损减持限制。

自北交所“减持预披露制度”实施以来，整体运行效果良好，既明确了市场预期，也给中小投资者“先知先决”的权利，保障了投资者的交易权利，满足了股东的退出需求。现金分红是上市公司回报投资者的重要途径。据记者统计，近两年来北交所上市公司分红出手大方。从北交所开市2年多的情况看，上市公司积极与投资者分享经营成果，投资者往往能在年报发布时收到上市公司的分红“大礼包”。

2022年、2023年分别有66.05%、76.15%的公司为投资者送上红包，红包的厚度也在连续增加，2022年北交所公司共分红27.16亿元，平均每家分红2538.41万元；2023年共分红53.77亿元，平均每家分红2954.5万元。从今年的分红情况看，在已披露年报的公司中，近九成的公司已发布分红方案，计划现金分红金额8.38亿元，平均每家2539.58万元。

分析人士指出，实践中，北交所上市公司自愿分红公司较多，对中小企业而言实际分红比例不低，因此无需再通过限制减持等手段推动上市公司分红。此外，北交所上市公司多处于成长期，保留更多的盈余将有利于公司进行内源融资，促进投资的发展。

“北交所对分红不达标的上市公司暂不实施风险警示，主要是考虑到北交所上市公司规模还处于早期发展阶段，经营业绩波动较大，抗风险能力较弱，公司留存利润可用于扩大企业规模、抗风险储备等，不宜强制实施现金分红。”北交所相关负责人指出。

该负责人指出，目前北交所运行时间较短，多数企业上市时间还不到三个完整会计年度，上市公司分红情况及公司经营情况还需进一步观察和评估。北交所此次新规还放宽了审议权益分派方案的时间要求，以便让上市公司自行灵活确定分红时间，可以一年内多次分红。同时，新规还明确了中期分红将以最近一期经审计的未分配利润为基准，避免超额分红。

北交所相关负责人认为，“这些都是由北交所服务创新型中小企业主阵地的市场定位决定的。”