红星解析|特朗普旗下社交平台何以光速上市?“空壳公司开盲盒式”发行制度了解一下

红星解析|特朗普旗下社交平台何以光速上市?“空壳公司开盲盒式”发行制度了解一下

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当地时间3月25日,特朗普迎来两大好消息:一是他在民事欺诈案的保释金从4.54亿美元降至1.75亿美元,且法官给予他10天时间筹集资金;二是他旗下的社交平台“真相社交”将于当地时间3月26日正式上市交易。受利好消息刺激,特朗普身家一天之内接近翻番,首次跻身全球富豪榜前500名行列。

特朗普

此前,特朗普为了高额的保释金到处借钱,一度担忧自己的标志性资产特朗普大厦将被纽约检察官收缴“充公”。“真相社交”平台火速上市让特朗普解了燃眉之急:虽然作为大股东,他有至少6个月的禁售期,但他完全可以通过股权质押等方式换来大笔救急的现金。

IPO上市是一件非常审慎的事情,动辄需要数年时间。“真相社交”平台之所以“光速上市”,离不开美国市场特殊的SPAC上市机制。

资深投行人士王骥跃对红星新闻记者表示,SPAC机制提供了便捷的上市通道,但上市公司资产质量完全交由市场来判断,参与的投资者一定程度上是在“赌预期”。这种机制是成熟资本市场的一种创新尝试,利用不当的话,有可能成为“割韭菜”的利器。

SPAC上市机制解析:

先有空壳,再装资产

“真相社交”平台是通过近几年美股市场流行的SPAC方式上市的。

SPAC又称“空白支票公司”,是一种先由专业投资者组建空壳公司募集资金,再和真正想要上市的对象谈判进行并购的机制设计。这种机制最大的特点就是“短平快”,适合那些想要快速上市,体量不够庞大的小型企业。

具体来说,一般由具有相关行业管理经验和私募投资经验的人士组成专业团队,加上“大金主”作为财务投资人,就可以组成一家俗称的“空白支票公司”。这种空壳公司可以在纳斯达克上市,向公众募集资金,融到的资金将进入第三方托管账户以保障安全。一般来说,SPAC公司在上市融资后会有12-24个月时间和自己心仪的上市对象进行谈判,通过并购方式将资产“装进壳内”完成上市。如果在规定期限内收购没有完成,募集来的公众资金将原路退回,但财务投资人付出的前期成本没有补偿。

纳斯达克

SPAC的最大特点就是能让企业快速上市。因为作为“空壳”的SPAC公司已经在纳斯达克上市,此时真正要上市的企业将自己的资产装进壳里并不需要额外审批,相比传统的企业IPO路径节省了大量审批时间。SPAC公司成立时没有义务必须披露自己心仪的收购对象,这导致SPAC公司股价通常随着市场传闻大涨大跌。

此次“真相社交”平台上市,是通过运营主体与SPAC公司合并完成的。当地时间3月25日,这桩并购案宣布完成,3月26日该股票就能在纳斯达克正式交易。

数码世界并购集团成立于2021年,起初市场对其反响平平。但在当年10月该公司宣布谈判对象为特朗普媒体与科技集团,股价立马暴涨近10倍。经过两年多的谈判,这桩并购案终于完成,给困境中的特朗普送来一大笔“意外横财”。

SPAC发展史:

起源于上世纪90年代美股市场

在美国,SPAC又被戏称为“穷人版私募基金”,因为SPAC的本质很像私募基金,都是由发起人凭借自己的出资和专业团队的信誉来吸引公众投资,再使用筹集到的资金进行投资。但和传统的私募基金设置极高的投资门槛不同,美国股市将SPAC公司视为真正的上市公司,意味着普通散户可以像购买股票一样,用很小的份额来购买SPAC公司的股权。

SPAC上市机制早在上世纪90年代就在美国诞生,一些小型银行成为第一拨“吃螃蟹的人”,后来保险公司、医疗企业、物流公司都加入了SPAC浪潮,著名快餐品牌汉堡王也是通过SPAC方式上市的。

纵观历史,往往在经济泡沫期SPAC会迎来爆炸式增长,众多企业通过这种方式快捷上市,抢占先机。以美国为例,在2009年这个金融危机之后的“小年”,全年只出现了1家SPAC公司,到2019年这个数字也只有59家。到了2020年,随着美联储和美国政府在疫情期间实施超宽松货币和财政政策,美股被“人为催熟”进入牛市,SPAC公司数量激增至248家。在美股泡沫达到顶峰的2021年,全年共出现613家SPAC公司。

在美国之外,全球多地证券市场也有过相关的尝试,但总体规模很小。2007年,欧洲市场引进SPAC方式,阿姆斯特丹证券交易所率先进行尝试。在亚洲,新加坡和中国香港也有SPAC上市的先例。2023年8月31日,港交所首家SPAC公司Aquila发布公告,宣布已与找钢网签署业务合并协议。找钢网成为首个以这种方式登陆港股市场的企业。

专家点评SPAC优劣:

某种程度上相当于“极简版注册制”

王骥跃对红星新闻记者表示,SPAC公司在成立的时候,所预期上市的对象不一定清晰,投资者完全出于较为盲目的预期进行交易。王骥跃认为,从某种程度上讲,可以将SPAC机制理解为“最为极致的注册制”。因为从制度设计上看,“境外监管层是不去审核上市公司质量问题的,只要SPAC公司在法律程序上是完备的,就没有问题。”至于具体上市企业的基本财务情况和经营质量,境外监管层不做具体把关,上市公司股价和资产质量“全部交给市场决定”。

耶鲁大学一项研究表明,虽然通过SPAC方式上市的企业也不乏优秀案例,但在2020年7月至2021年12月这个“泡沫时期”集中突击上市的SPAC公司,有很多“滥竽充数”的例子。按照美国法律规定,SPAC在完成并购谈判之前,投资者有权在规定时间段内,以不低于10美元的价格赎回股份。但这段时间集中上市的SPAC公司,上市后平均股价跌至3.85美元,大大低于赎回“保护价”。综合来看,这批集中上市的SPAC公司此后带来的股东回报,比同期通过传统IPO方式上市的美国企业低26%。

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